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在進(jìn)行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，我們是需要按照一定的流程進(jìn)行的，在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓之后，我們的未分配利潤(rùn)也是經(jīng)常容易引起糾紛的一個(gè)問題。那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤(rùn)如何處理呢?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)怎么辦理呢?下面，小編會(huì)為大家?guī)?lái)相關(guān)的法律知識(shí)的介紹。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤(rùn)如何處理

就有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，未分配利潤(rùn)如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。

根據(jù)公司法第三條，公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司的未分配利潤(rùn)屬公司財(cái)產(chǎn)的一部分，屬公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，也將其股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東針對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中應(yīng)該包含未分配利潤(rùn)的對(duì)價(jià)，不能另行核算。

如果依據(jù)公司章程，符合條件的股東作出決議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實(shí)施利潤(rùn)分配，股東獲得紅利，而公司的資產(chǎn)價(jià)值相應(yīng)減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款也會(huì)相應(yīng)減少。如不進(jìn)行未分配利潤(rùn)的分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方納稅按照其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤(rùn)數(shù)額一并作為應(yīng)稅所得;如實(shí)施利潤(rùn)分配，則轉(zhuǎn)讓方分得的紅利納入轉(zhuǎn)讓方整體匯算清繳范疇。如轉(zhuǎn)讓方其他業(yè)務(wù)虧損，先進(jìn)行利潤(rùn)分配，可達(dá)到一定節(jié)稅效果。

這是個(gè)復(fù)雜稅法問題，操作之前，建議請(qǐng)專業(yè)律師進(jìn)行分析和評(píng)估。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)怎么辦理?

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對(duì)公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊(cè)及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭(zhēng)，可以以此作為準(zhǔn)據(jù)。

(2)向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于對(duì)公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊(cè)以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。

對(duì)于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對(duì)比較明確，在第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”該項(xiàng)規(guī)定的立法出發(fā)點(diǎn)是：一方面要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對(duì)自由的轉(zhuǎn)讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護(hù)公司股東間的信任基礎(chǔ)。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個(gè)實(shí)體要件：全體股東過(guò)半數(shù)同意和股東會(huì)作出決議。這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計(jì)算基礎(chǔ)。我國(guó)公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。第二，以全體股東作為計(jì)算的基本人數(shù)，而不是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過(guò)半數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)操作方式：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施，實(shí)踐中可依兩種方式進(jìn)行，

先履行上述程序性和實(shí)體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無(wú)太大風(fēng)險(xiǎn)，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進(jìn)行約定，并約定違約責(zé)任即締約過(guò)失責(zé)任的承擔(dān);另一種方式轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實(shí)體條件，但這種方式存在不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)是很大的，一般來(lái)說(shuō)，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)，受讓人就要承擔(dān)追回該筆款項(xiàng)存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括訴訟、執(zhí)行等。

綜上所述，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤(rùn)的處理方式，我們要注意，在進(jìn)行處理的時(shí)候，一般情況下，股東在進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，是將自己的利潤(rùn)的問題一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。但是，對(duì)于公司的未分配利潤(rùn)，它屬公司財(cái)產(chǎn)的一部分，屬公司所有。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

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