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寧波
有限責任公司清算方案包括哪些?
一、有限責任公司清算方案包括哪些
清算是為了了結現存的法律關系，處理剩余財產，使公司歸于消滅的法律過程。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。有限責任公司的清算方案包括以下內容：
1、成立清算組。
2、通知公告債權人。
3、債權申報和登記。
4、清理公司財產，編制資產負債表和財產清單。
5、分配財產。
法定分配順序應當是：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用、法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償公司債務;
(5)清償完畢上述款項后仍有剩余財產的，除公司章程另有規定外，有限公司按照股東的出資比例分配。
6、清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。
二、公司清算組織的產生。
1、會決議解散公司的清算組織。
根據《公司法》第191條規定，公司在股東會決議解散的情況下，“應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選;逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算”。因此，股東會決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。
2、命令公司解散的清算組織。
根據《公司法》第192條規定：“公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關主管機關組織股東，并在有關機關及有關專業人員共同參與下進行清算，以示政府對清算過程的參與與監督。
三、公司清算的特殊司法保護問題。
公司清算期間，債權人基于自身利益，會向法院提起訴訟，公司資產將處于一種不穩定狀態。清算公司資產不穩定狀態顯然使清算組無法制作清算方案，更無法對債權人作出公平清償。對此問題如何解決，《公司法》也未作規定，筆者建議，對依法進行清算的公司應作特殊的司法保護，即在清算期間凡是以清算公司為被告、被上訴人、被申訴人、被執行人的案件，法院均暫時中止受理、審理或執行，以使清算公司的清算工作順利進行。
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