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股份轉讓對債權債務的約定法律中如何進行規(guī)定的?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 878人看過

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很多時候公司的組成，股東是占有必不可少的地位，首先要有股東資金的加持，公司才能得到正常的運轉，但是如果此時股東因為個人投資方向發(fā)生改變，想要將股份轉讓對債權債務的約定法律中是如何進行規(guī)定的呢?小編對于這個問題整理了資料大家來進行閱讀一下吧。

一、股份轉讓對債權債務的約定時法律是如何進行規(guī)定的?

股權轉讓前沒有約定債權債務的規(guī)定，而目標公司名下的債權債務仍由目標公司承擔，除非老股東承諾共同與目標公司承擔目標公司名下債權債務。因此，新股東如在股權轉讓前未對目標公司債權債務作盡職調查及了解，新股東經營公司，將承擔債權債務。

二、股權轉讓的規(guī)定有哪些?

(一)股權對內轉讓的情況下，外部債務人的償還義務沒有發(fā)生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

(二)股權對外轉讓的情形與上述情況不同，股權對外發(fā)生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

1、外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;

2、外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現(xiàn)在的內部關聯(lián)交易關系。值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協(xié)議中注明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。

三、合同法中對于股權轉讓的規(guī)定有哪些?

《合同法》第84條規(guī)定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產并沒有發(fā)生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。

因為一般時候的債權債務都是由目標公司來承擔，除非股東在轉讓之前就承諾要與公司共同承擔債權債務，所以在轉讓股份之初，如果沒有特別的要求，股東是不會承擔債權債務的。

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