一、有限責任公司股東死亡后表決權可以繼承嗎?

《公司法》第76條確認了股東資格可以繼承。但是對于股東資格集成的程序及具體問題并沒有涉及。實踐中，公司股東死亡后其同一順序的繼承人可能為多人，他們是單獨繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢?在繼承人對公司重大事項有爭議時，應當如何行使股東表決權?

我們認為，繼承即使對遺產的分割，不僅是對財產份額的分別的取得，而且包括各繼承人對股東資格的分別取得。否則，如果只允許多個繼承人共有一個股東資格，在股權行使上將產生很多不必要的麻煩。當繼承人為多數時，公司應變更股東名冊，按照繼承人的繼承份額析分個人的持股份額，將他們分別登記為股東。這樣，每位繼承人均可以依照公司法的規定，分別獨立地行使自益權和共益權。鑒于有限責任公司股東人數最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使公司人數符合法定要求。

二、股權繼承要注意哪些

1、股權繼承應符合公司章程。

公司章程是記載公司組織規范及其行動準則的書面文件。公司章程可以委托其中一個股東制作，但最后必須經其他股東或發起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規定了嚴格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東(大)會，然后經過代表三分之二以上表決權的股東通過，修改后的公司章程才生效。

2、尊重股東去世之前與其他股東對公司股權繼承的約定。

對這種約定，應該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現象存在，就應認可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發生糾紛，影響公司的穩定經營，也更有利于公司健康發展和各股東的利益。

3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示。

股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協議，對該協議，由于系各方當事人的真實意思表示，也應該按該協議履行，但應以不違反公司法強制性規定為限。

4、參照公司股權轉讓的規定繼承股權。

當股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協議時，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東。

公民是可以通過出資或者是提供其他物品等方式來認購企業的股權，在認購了股權后股東也是可以依法行使相應的表決權和決議權的，如果股權出現了死亡或者是其他等意外情況后，其繼承人也是可以繼承死者的股權，在繼承股權時也是要召開股東會議來決定是否通過。

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