公司法148條的司法解釋是怎樣的

第一百四十八條?董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

【釋義】?本條是關于董事、監事、高級管理人員忠實和勤勉義務的規定。

公司董事是基于股東的信任由股東會或者股東大會選舉產生的。董事組成董事會。董事會是公司經營決策機關，享有經營管理公司的權力。董事會的職權由董事集體行使。因此可以說，在法律和公司章程的范圍內，董事被授予了廣泛的參與管理公司事務和公司財產的權力。董事基于股東的信任取得了法律和公司章程賦予的參與公司經營決策的權力，就應當在遵循法律和公司章程的前提下，為公司的最大利益服務。為確保董事權力的正當行使，防止董事放棄、怠于行使權力或者為自己的利益濫用權力，保護公司利益和全體股東的共同利益，從法律上對董事的義務做嚴格的規定，以約束董事的執行公司職務的行為，是非常必要的。大陸法系和英美法系國家的法律都對董事規定了嚴格的義務。從學理上講，董事義務按其內容不同一般可分為注意義務和忠實義務兩大類。注意義務又稱為勤勉義務或善管注意義務，是指董事履行職責時，應當為公司的最佳利益，具有一個善良管理人的細心，盡一個普通謹慎之人的合理注意。忠實義務，是指董事應當忠實履行職責，其自身利益與公司利益發生沖突時，應當維護公司利益，不得利用董事的地位犧牲公司利益為自己或者第三人牟利。國外有關公司的法律中規定的董事義務，基本上都屬于這兩類義務的范疇。這次修訂公司法，從完善我國公司治理規范出發，在本條中明確了董事負有忠實和勤勉義務。監事、高級管理人員也在公司中處于重要地位，在法律和公司章程的范圍內被授予了監督或者管理公司事務等職權。他們同樣應當為公司的最大利益行使權力，對他們也應當規定嚴格的義務，以約束他們執行公司職務的行為。因此，本條規定監事、高級管理人員也負有忠實和勤勉義務。

本條關于董事、監事、高級管理人員的忠實和勤勉義務的規定包含以下內容：(1)董事、監事、高級管理人員負有遵守法律、行政法規和公司章程的義務，在守法和遵守公司章程的前提下，履行忠實義務和勤勉義務，不得采取非法手段為公司牟取不正當利益，不得從事違法經營活動。(2)董事、監事、高級管理人員的忠實和勤勉義務是對公司承擔的法定義務，而不是對單個或者部分股東所承擔的義務。董事、監事、高級管理人員作為公司財產的監督管理者，應當為公司的利益，而不是為單個或者部分股東的利益，經營管理公司財產，監督公司財產的運營，保證公司財產的安全，實現公司的經濟利益。

本條第二款規定了一項禁止性義務，即董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產。這項義務是忠實義務的一個具體內容。董事、監事、高級管理人員利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司財產，是侵害公司利益的行為，違背了法定的忠實義務，必須予以禁止。

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