公司章程變更可能侵害股東哪些利益

公司章程對公司內部關系和經營行為的調整，始終以股東利益保護為中心。公司章程的內容始終以股東利益為核心。無論是公司章程的積極變更，還是消極變更都可能會損害股東利益。

公司章程的積極變更使股東利益受損。即通過修改公司章程的作為，使股東利益受到損害。公司章程可稱之為公司的“憲法”，在制定時，除法定條款外，每一條款都是股東集體意志的體現，任何條款的變更都是對股東初始意志的放棄。公司章程的修改如果沒有依據法定的標準和程序，就會損害股東的意志。

首先是大股東利用對公司的控制權，對公司章程“亂”變，制定特權條款。公司，特別是上市公司的控股權實際上由大股東所掌握。大股東為了滿足自身的利益，利用章程的自制規章性和多數股權，操縱章程的變更，設置了很多特權條款。其內容主要有兩類：一類是向董事會授權(實際上是向相對控股大股東授權)，繞開股東大會進行決策;另一類是大股東通過不公平條款給收購者設置障礙，以達到反對收購的目的，從而保護自身利益。以反收購為例，收購與反收購實際上是對企業控制權的爭奪，產權交易過程雖然是所有權的轉移，但真正的動因來自經營權的競爭。收購對目標公司的各類利益主體都有不同程度的影響，其中，對目標公司董事會成員的影響最為嚴重。收購的潛在威脅能對公司的經營管理者形成有效監督。收購有利于優化社會資源的配置，淘汰不好的經營者，降低代理成本。

其次，公司章程變更中采用資本多數決原則，使小股東或種類股股東利益受損。公司章程的修改，一般是由股東大會決議通過。股東大會的表決實行資本多數決，小股東的意志表達受到限制。因為修改前的《公司法》沒有規定股份收購制度和股東訴權，所以修改不當的公司章程就缺乏一種糾偏機制。小股東在股東會上實際上沒有用手投票的權利，只能寄希望于“用腳投票”，但公司章程常常對股份轉讓設置了很多“絆腳石”。公司有可能根據本公司的實際情況，發行不同種類的股份。資本多數決原則的實行，種類股份股東的利益，很容易受到忽視或者輕視。

公司章程的消極變更也會使股東利益受損。即公司章程應當修改的時候，公司的董事會不是積極召開股東(大)會修改公司章程，而是消極的不作為，從而損害股東利益。《公司法》修改前，股東很難啟動修改公司章程的程序。修改前的《公司法》規定，有限責任公司臨時股東會需要代表四分之一以上表決權的股東請求，股份有限公司臨時股東大會需要持有公司股份百份之十以上的股東請求時才能召開。而修改后的《公司法》規定，有限公司只需代表十分之一以上表決權的股東提議，股份公司只需單獨或者合計百份之十以上股份的股東請求時就可以召開臨時股東(大)會。并且在股東請求之后，如果董事會不召開股東(大)會，股東可自行召集和主持股東(大)會。

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