法人獨立責任制度

我國已經建立了公司法人制度，法人人格獨立和股東承擔有限責任顯然是我國公司法人制度的核心。按照傳統民法理論，無財產即無人格，財產是一切人格的基矗法人的獨立人格亦是以其擁有的獨立于法人成員、法人創始人的財產為基礎，對其自身債務獨立承擔民事責任。

申言之，法人只在自己能獨立支配的財產范圍內承擔民事責任。這對法人成員來說是一種利益，而對法人的債權人來說，卻是一種不利益。法人財產的多寡與其債權人債權的安全性成正比。法人獨立承擔民事責任，意味著法人的出資人的財產不能成為法人的責任財產而且出資人僅以其出資額為限對法人的債務承擔有限責任。

因此，隨著社會經濟生活的發展，在現實中出現了一些人(包括自然人和法人)利用公司法人人格獨立和股東有限責任從事各種不正當行為的消極現象。這些濫用公司法人人格的行為在危及交易安全，損害債權人利益的同時，也暴露了以公司法人人格獨立和股東有限責任為核心的法人制度的固有缺陷。當前，已有債權人在訴訟中要求對公司采用公司人格否認判令股東承擔責任，因此盡快建立起符合我國實際可操作的公司人格否認制度可謂迫在眉睫。

相關內容：“揭開法人面紗”制度的由來及含義

“揭開法人面紗”制度這是英美法系的稱謂，在大陸法系國家則稱之為“公司法人人格否認”制度。該制度發軔于上世紀初，由美國率先提出，是指為阻卻公司獨立人格的濫用和保護債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認給公司及其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責即由公司股東對公司行為承擔連帶責任，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施或制度。

對濫用公司人格從事各種不正當行為致公司債權人受損害的，法院應不考慮公司的獨立人格，而責令不正當行為人(包括公司股東)向債權人直接承擔責任(由公司的無限責任轉變為股東的無限責任)如德國股份公司法第117條規定，利用自己對公司的影響力致使公司受到損害的任何人，包括股東在內，都要對公司、公司股東以及公司債權人負損害賠償責任。這種制度的特點在于：

⑴它的適用不是基于公司股東的侵權行為，而是根據公司人格被人為的濫用并導致債權人利益的損害，從而否定公司的法人人格，允許債權人向公司的股東直接追索責任。

⑵它是公司法一般原則的例外，主要由法院根據實際情況在具體案件中適用，而不能普遍適用。公司獨立人格和股東有限責任作為公司法的一般原則，就像遮蓋于公司之上的一層“面紗”將公司與股東分開，使股東免受公司債權人的追索。但是，當因某些股東濫用法人人格而致公司之債權人的利益受損時，若仍然適用公司法的一般原則，則會造成對公司債權人的不公。而適用“揭開法人面紗”制度，否認濫用公司人格股東的有限責任，令其“走上前臺”直接追究其對法人債務的無限責任，則會充分保障債權人的利益，維護交易安全和社會經濟秩序。正如美國法官桑伯恩所說：“公司在無充分反對理由的情形下，應被視為法人具有獨立人格;但是如果公司的獨立人格被用以破壞公共利益，使不法行為正當化，袒護欺詐或犯罪，法律即應將公司視為多數人之組合而已。”

其次，應作說明的是“揭開法人面紗”制度是股東在為其自身利益而濫用法人人格，并將法人獨立人格作為其逃避法律責任和合同義務的保護傘，在該保護傘的遮掩下僅以其出資額承擔有限責任，從而損害債權人利益的情況下而設立的一種制度。如果法人人格根本不存在，股東就不可能披著法人的面紗，將法人人格作為其牟取利益的手段和工具。所以，法人人格的存在不僅是股東濫用法人人格的潛在因素，而且也是適用“揭開法人面紗”制度的必要條件。

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