公司人格否認制度的法條規定

我國《公司法》對公司人格否認制度的確認，主要表現在該法第20條第1款和第3款的規定。《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

通過對這一條款的審視，我們可以得出以下幾點認識：即行為的主體必須是公司股東，而不是經理等高管人員;行為人必須有逃避債務的行為;該逃避債務的行為必須是通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的方式來實現的，而非通過其他方式;逃避債務與嚴重損害公司債權人利益之間必須有因果關系;行為的受害者是債權人，而非其他股東或其他人;行為的后果是股東對公司的債務承擔連帶責任等。

公司人格否認在美國至今依然是一項判例規則，英國、德國和其他極少國家，雖然在個別情形下，規定了有限責任適用的例外條款，但是，并沒有在成文法上全面地確立公司人格否認法律制度。然而，我國新《公司法》開天辟地，在成文法上率先完整確立了公司人格否認制度，以至于有學者認為在公司人格否認上，我國采取的是激進的立法體例。

相關知識：公司法人人格否認制度的意義

(一)公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當股東運用背離法律賦予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正義)的手段而為他人控制和操縱時，公司法人已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛了法人制度的公平、合理與正義。

(二)法人人格否認制度是法人制度的完善與發展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

目的在于保護債權人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責任，要求濫用公司法人人格的股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。

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