一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規范

(一)瑕疵股權轉讓合同的效力認定標準

瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。

此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對于轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。

(二)瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔

瑕疵股權轉讓后，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合并審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先于債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。

受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足注冊資本的義務，受讓人應承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。

二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規范

(一)導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要類型

司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的類型主要包括：

1.有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由于股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。

2.因股權轉讓合同的履行，股份有限公司的股東人數少于2人。根據《公司法》第79條規定，股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。

3.中外合資經營企業的股權全部歸于中方或外方。

(二)相關股權轉讓合同效力的認定

對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。

1.對于股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。

2.對于股權轉讓導致股份有限公司股東人數少于2人即全部歸于一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。

3.對于中外合資經營企業的股權轉讓后，全部股權歸于一個外方股東的，由于外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬于國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬于國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批準的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓后合營企業股權全部歸于兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸于一個中方的，按照上述第(2)條的方法處理更妥當。

三、轉讓部分股權權能合同糾紛的審理規范

(一)轉讓部分權能的股權轉讓合同的效力認定

轉讓股權中的部分權能(如剩余財產分配請求權、表決權)的股權轉讓合同是否有效

我們認為股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈余分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利。共益權是指股東為公司利益兼為自己利益權必須基于股東大會或董事會的決議才能具體化。因此，盡管自益權是一種財產性權利，但抽象的盈余分配請求權、剩余財產分配請求權等只是股東潛在地特有的權利，不能獨立于股東而存在，也不得與股份相分離而轉讓、放棄。只有當這些權利已經被具體化并獨立，成為“債權性權利”后，才可以成為轉讓的對象。如以盈余分配請求權為例，只有通過召開股東大會做出分配決議，才能使股東的盈余分配請求權得以現實化。但當股東大會通過關于盈余分配的決議時，股東就取得特定數額的盈余分配請求權。這特定數額的盈余分配請求權雖出于作為股東權內容的抽象的盈余分配請求權，但是已從股東的地位中分離出來，即使股東轉讓股權，也不理所當然地隨之轉移，并且不受股東大會的決議的侵害，可以單獨被轉讓。

股權轉讓合同糾紛案件的審理規范

一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規范

(一)瑕疵股權轉讓合同的效力認定標準

瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。

此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對于轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。

(二)瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔

瑕疵股權轉讓后，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合并審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先于債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。

受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足注冊資本的義務，受讓人應承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。

二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規范

(一)導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要類型

司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的類型主要包括：

1.有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由于股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。

2.因股權轉讓合同的履行，股份有限公司的股東人數少于2人。根據《公司法》第79條規定，股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。

3.中外合資經營企業的股權全部歸于中方或外方。

(二)相關股權轉讓合同效力的認定

對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。

1.對于股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。

2.對于股權轉讓導致股份有限公司股東人數少于2人即全部歸于一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。

3.對于中外合資經營企業的股權轉讓后，全部股權歸于一個外方股東的，由于外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬于國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬于國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批準的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓后合營企業股權全部歸于兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸于一個中方的，按照上述第(2)條的方法處理更妥當。

三、轉讓部分股權權能合同糾紛的審理規范

(一)轉讓部分權能的股權轉讓合同的效力認定

轉讓股權中的部分權能(如剩余財產分配請求權、表決權)的股權轉讓合同是否有效

我們認為股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈余分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利。共益權是指股東為公司利益兼為自己利益權必須基于股東大會或董事會的決議才能具體化。因此，盡管自益權是一種財產性權利，但抽象的盈余分配請求權、剩余財產分配請求權等只是股東潛在地特有的權利，不能獨立于股東而存在，也不得與股份相分離而轉讓、放棄。只有當這些權利已經被具體化并獨立，成為“債權性權利”后，才可以成為轉讓的對象。如以盈余分配請求權為例，只有通過召開股東大會做出分配決議，才能使股東的盈余分配請求權得以現實化。但當股東大會通過關于盈余分配的決議時，股東就取得特定數額的盈余分配請求權。這特定數額的盈余分配請求權雖出于作為股東權內容的抽象的盈余分配請求權，但是已從股東的地位中分離出來，即使股東轉讓股權，也不理所當然地隨之轉移，并且不受股東大會的決議的侵害，可以單獨被轉讓。