此前，筆者一直主張，我國有限合伙立法應借鑒國外經驗并結合國內立法狀況考慮可行的立法模式，同時應當對涉及有限合伙立法取向的重大問題給予特別關注。令人欣慰的是，十屆全國人大常委會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過《中華人民共和國合伙企業法》(2007年6月1日起施行)，并以專章的形式對有限合伙制度進行了規定，結束了業界有關有限合伙立法模式的爭論。

新修訂的《合伙企業法》確立有限合伙制的企業組織形式，主要規定如下：

1、有限合伙企業合伙人的責任形式。該法明確規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、有限合伙企業合伙人的人數。該法規定：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但是法律另有規定的除外。

3、對有限合伙企業的公示要求。該法規定：有限合伙企業的名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

4、有限合伙人的權利。該法規定：有限合伙人不得以勞務對合伙企業出資;有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但該法對有限合伙人的權利也作出了相應規定。

5、有限合伙人有限責任保護的免除。當出現法定情形時，有限合伙人也會對合伙企業債務承擔無限連帶責任。該法規定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該筆債務承擔無限連帶責任。

6、有限合伙企業不同于普通合伙企業的其他規定。針對有限合伙企業的特點，修改后的合伙企業法對有限合伙企業作出了一些不同于普通合伙企業的規定，主要包括：

(1)如果合伙協議有約定，有限合伙企業可以將全部利潤分配給部分合伙人;

(2)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;

(3)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的義務;

(4)除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意;

(5)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;

(6)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業中的資格。

同時，修改后的合伙企業法規定，法律對有限合伙企業未做特殊規定的，適用本法關于普通合伙企業的一般規定。

顯然，新修訂的《合伙企業法》確立的有限合伙制度的合法身份，為有限合伙的發展鋪平了道路。為創造有利于有限合伙健康發展的法律環境，除在立法中明確有限合伙的法律地位，調整好有限合伙涉及的諸多法律關系外，還應完善稅法、創業投資立法等配套立法。比如有必要在創業投資立法中明確規定創業投資基金可以采取有限合伙形式，并就從事創業投資活動的有限合伙的特殊性做出規定。在調整有限合伙方面，《合伙企業法》與相關創業投資立法是一般法與特別法的關系。

雖新修訂的《合伙企業法》有限合伙部分的立法仍然略有缺憾，如仍然對合伙人數量有較為嚴格的限制，無法解決普通合伙人忠實及善管義務的界定問題，缺少合伙企業與公司組織形式的轉化規定等。但瑕不掩瑜，新修訂的《合伙企業法》對促進有限合伙制度的發展，乃至我國創業投資事業發展的積極意義無需贅述。

創業投資作為新經濟的推動力，需要有限合伙制度提供動力之源。從某種意義上講，中國經濟的發展有賴于創業投資的迅速發展，而創業投資的發展又亟需有限合伙制度的建立和完善。《合伙企業法》的修訂可謂適時!