一、公司人格否定制度的意義及價值
1、傳統(tǒng)的公司法人制度公司法以法律的形式賦予公司獨立的法人人格,基于該法人人格,公司獨立于股東,成為以自己名義和財產(chǎn)參與民事活動、承擔(dān)民事責(zé)任的獨立主體。通說認為,公司法人人格在本質(zhì)上類似與自然人人格,公司是法律所擬制的“人”1.基于公司的獨立法人人格,傳統(tǒng)公司法人制度確立了股東平等、責(zé)任有限兩大核心理念。
公司的獨立法人地位導(dǎo)致了公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離。法律更傾向于把股東的利益作為一個整體來考慮,視股東為平等的主體,認為并無必要研究各個股東在公司經(jīng)營中所起作用的不同。在涉及公司內(nèi)部關(guān)系時,傳統(tǒng)公司法人制度認為公司股東應(yīng)當(dāng)以投資額對公司平等承擔(dān)責(zé)任。
同時,公司的獨立法人地位同樣導(dǎo)致了股東投資財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的分離。**文謝德法官稱:“從法律的角度看,股東并非公司的所有者,公司與股份的總和是完全不同的兩回事。”2由于股東投資與公司財產(chǎn)的分離,股東在享有公司盈利受益權(quán)的同時僅以其投資對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股東平等、責(zé)任有限作為傳統(tǒng)公司法人制度的核心理念,依附于公司獨立法人人格。如果將公司獨立法人人格視為公司當(dāng)然的、永存的屬性,該理念確立的內(nèi)容就不應(yīng)受到懷疑。
2、**公司的面紗-公司人格否定制度對公司法人人格穩(wěn)定性的懷疑在現(xiàn)代經(jīng)濟活動中,公司的組織形式,經(jīng)營方式都發(fā)生了深刻的變化,公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)進一步分離,形成了資本的“二元性”特征;3同時,股東在公司中地位進一步發(fā)生分化,越來越多的股東自覺不自覺地被排除于公司的經(jīng)營決策過程之外。在這種情況下,一旦公司人格被濫用,公司即足以以其法人面紗從法律意義上隔斷股東與公司債權(quán)人之間的聯(lián)系,遮蓋股東在公司經(jīng)營中的地位差別,或根本抹殺關(guān)聯(lián)公司間相互獨立性已停止或從未發(fā)生的事實。其結(jié)果將導(dǎo)致對公共利益、債權(quán)人利益及股東合法權(quán)益的侵害。
為此,判例法國家在司法實踐中率先提出了公司人格否定制度。所謂公司人格否定,又稱“**公司的面紗”或“揭開公司的面紗”。在美國的經(jīng)典判例中,公司人格否定制度被具體描述為“作為一般規(guī)則,在沒有相反的充分的理由出現(xiàn)時,公司將被視為一個法律實體(即獨立的法人);而當(dāng)法律實體的概念被用于妨害公共利益,使違法行為合法化,保護欺詐或為犯罪行為辯護時,法律將視公司為多數(shù)人的聯(lián)合……”。4通過對近年英美兩國相關(guān)判例的分析,作者認為上述表述又有新的發(fā)展,概括地說,公司人格否定制度包括如下兩個方面:一、在涉及公司的外部關(guān)系時,如有上述情形,公司人格應(yīng)予否定,公司被認作各個股東的聯(lián)合體;二、在涉及被否定法人人格的公司內(nèi)部關(guān)系時,股東平等原則被相應(yīng)否定,股東以個人財產(chǎn)依據(jù)其參與公司經(jīng)營程度的不同承擔(dān)不同的責(zé)任。
公司人格否定制度的理論價值在于它對公司人格穩(wěn)定性的合理懷疑,當(dāng)存在公司人格被濫用而妨害公共利益,或?qū)救烁竦恼J可將導(dǎo)致明顯的不公正時,公司的獨立人格不再是當(dāng)然的、永存的東西,而應(yīng)被否定。其實踐價值在于它賦予了法院依據(jù)具體情勢,對公司人格重新審查的權(quán)利。
3、公司人格否定制度的法律定位公司人格否定制度所強調(diào)的,是對傳統(tǒng)公司法人制度的相關(guān)缺陷的合理懷疑,而不是對傳統(tǒng)公司法人制度的根本性否定。事實上,公司人格否定制度很難與公司法人制度相提并論,兩者的位階相去甚遠:公司法人制度是商品經(jīng)濟發(fā)展的必然結(jié)果,是市場經(jīng)濟存在的前提,應(yīng)當(dāng)受到普遍的尊重;而公司人格否定制度只是基于后果的考慮而被提出和運用的,它以特殊的理由為存在和適用的條件,因而僅是一種例外而非原則。
該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號
股權(quán)托管中心能轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎
2020-11-11三方協(xié)議只有兩方簽字是否成立
2021-02-11擔(dān)保可以采用哪幾種方式,簽訂擔(dān)保合同時要注意什么
2020-11-14給女性購房提出幾點建議
2021-03-24求職沒有工作經(jīng)歷怎么寫
2021-03-21高級管理人員怎么簽合同
2021-03-04什么樣的條件適合簽訂勞務(wù)合同
2021-03-22公司沒有陪產(chǎn)假違法嗎
2021-01-19承攬關(guān)系與雇傭關(guān)系如何區(qū)分
2021-02-19無固定期限勞動合同員工裁員補償標(biāo)準(zhǔn)
2021-02-04人身意外傷害險有什么獨特的特點
2020-12-11沒譜的保險:合同是廢紙一張
2021-01-21交通事故保險能賠多少錢
2021-02-28人身意外保險范圍有哪些
2020-12-30論保險詐騙的共犯問題
2021-02-26自家承包地建大棚是否違法
2021-02-23土地出讓合同書怎么寫
2021-02-02石泉地方政策對土地林地流轉(zhuǎn)侵權(quán)行為有哪些規(guī)定
2021-02-13土地流轉(zhuǎn)合同幾年一簽
2021-02-01我國的土地流轉(zhuǎn)政策是怎么樣的
2020-12-26