一、公司人格否定制度的意義及價值

1、傳統(tǒng)的公司法人制度公司法以法律的形式賦予公司獨立的法人人格，基于該法人人格，公司獨立于股東，成為以自己名義和財產(chǎn)參與民事活動、承擔(dān)民事責(zé)任的獨立主體。通說認為，公司法人人格在本質(zhì)上類似與自然人人格，公司是法律所擬制的“人”1.基于公司的獨立法人人格，傳統(tǒng)公司法人制度確立了股東平等、責(zé)任有限兩大核心理念。

公司的獨立法人地位導(dǎo)致了公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離。法律更傾向于把股東的利益作為一個整體來考慮，視股東為平等的主體，認為并無必要研究各個股東在公司經(jīng)營中所起作用的不同。在涉及公司內(nèi)部關(guān)系時，傳統(tǒng)公司法人制度認為公司股東應(yīng)當(dāng)以投資額對公司平等承擔(dān)責(zé)任。

同時，公司的獨立法人地位同樣導(dǎo)致了股東投資財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的分離。**文謝德法官稱：“從法律的角度看，股東并非公司的所有者，公司與股份的總和是完全不同的兩回事。”2由于股東投資與公司財產(chǎn)的分離，股東在享有公司盈利受益權(quán)的同時僅以其投資對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

股東平等、責(zé)任有限作為傳統(tǒng)公司法人制度的核心理念，依附于公司獨立法人人格。如果將公司獨立法人人格視為公司當(dāng)然的、永存的屬性，該理念確立的內(nèi)容就不應(yīng)受到懷疑。

2、**公司的面紗-公司人格否定制度對公司法人人格穩(wěn)定性的懷疑在現(xiàn)代經(jīng)濟活動中，公司的組織形式，經(jīng)營方式都發(fā)生了深刻的變化，公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)進一步分離，形成了資本的“二元性”特征;3同時，股東在公司中地位進一步發(fā)生分化，越來越多的股東自覺不自覺地被排除于公司的經(jīng)營決策過程之外。在這種情況下，一旦公司人格被濫用，公司即足以以其法人面紗從法律意義上隔斷股東與公司債權(quán)人之間的聯(lián)系，遮蓋股東在公司經(jīng)營中的地位差別，或根本抹殺關(guān)聯(lián)公司間相互獨立性已停止或從未發(fā)生的事實。其結(jié)果將導(dǎo)致對公共利益、債權(quán)人利益及股東合法權(quán)益的侵害。

為此，判例法國家在司法實踐中率先提出了公司人格否定制度。所謂公司人格否定，又稱“**公司的面紗”或“揭開公司的面紗”。在美國的經(jīng)典判例中，公司人格否定制度被具體描述為“作為一般規(guī)則，在沒有相反的充分的理由出現(xiàn)時，公司將被視為一個法律實體(即獨立的法人);而當(dāng)法律實體的概念被用于妨害公共利益，使違法行為合法化，保護欺詐或為犯罪行為辯護時，法律將視公司為多數(shù)人的聯(lián)合……”。4通過對近年英美兩國相關(guān)判例的分析，作者認為上述表述又有新的發(fā)展，概括地說，公司人格否定制度包括如下兩個方面：一、在涉及公司的外部關(guān)系時，如有上述情形，公司人格應(yīng)予否定，公司被認作各個股東的聯(lián)合體;二、在涉及被否定法人人格的公司內(nèi)部關(guān)系時，股東平等原則被相應(yīng)否定，股東以個人財產(chǎn)依據(jù)其參與公司經(jīng)營程度的不同承擔(dān)不同的責(zé)任。

公司人格否定制度的理論價值在于它對公司人格穩(wěn)定性的合理懷疑，當(dāng)存在公司人格被濫用而妨害公共利益，或?qū)救烁竦恼J可將導(dǎo)致明顯的不公正時，公司的獨立人格不再是當(dāng)然的、永存的東西，而應(yīng)被否定。其實踐價值在于它賦予了法院依據(jù)具體情勢，對公司人格重新審查的權(quán)利。

3、公司人格否定制度的法律定位公司人格否定制度所強調(diào)的，是對傳統(tǒng)公司法人制度的相關(guān)缺陷的合理懷疑，而不是對傳統(tǒng)公司法人制度的根本性否定。事實上，公司人格否定制度很難與公司法人制度相提并論，兩者的位階相去甚遠：公司法人制度是商品經(jīng)濟發(fā)展的必然結(jié)果，是市場經(jīng)濟存在的前提，應(yīng)當(dāng)受到普遍的尊重;而公司人格否定制度只是基于后果的考慮而被提出和運用的，它以特殊的理由為存在和適用的條件，因而僅是一種例外而非原則。