各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

　　為規(guī)范國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券行為，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為境內(nèi)外上市公司，同時(shí)符合以下原則：

　　(一)審慎性原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要綜合考慮經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、外部融資環(huán)境、長期發(fā)展戰(zhàn)略等因素，分析論證各種融資方式后統(tǒng)籌進(jìn)行決策。

　　(二)控制力原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要切實(shí)維護(hù)國有出資人權(quán)益，保持國有控制力。可轉(zhuǎn)換公司債券行權(quán)后，原則上國有控股地位應(yīng)當(dāng)保持不變。

　　(三)合理布局原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要堅(jiān)持以金融為主業(yè)的發(fā)展方向，募集資金投向應(yīng)當(dāng)符合宏觀經(jīng)濟(jì)政策和國家產(chǎn)業(yè)政策，滿足公司業(yè)務(wù)布局調(diào)整和優(yōu)化的需要。

　　(四)保護(hù)投資者權(quán)益原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，有利于提高上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保障投資者的合法權(quán)益。

　　二、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)滿足上市公司證券發(fā)行管理相關(guān)規(guī)定的要求。發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下要求：

　　(一)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣50億元。

　　(二)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤均不低于公司發(fā)行債券1年的利息。

　　(三)本次發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的20%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集資金總額，不得超過本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的金額。

　　三、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況以及公司發(fā)展需要，進(jìn)行充分的可行性研究，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策程序。

　　四、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)按照市場化原則，綜合考慮銀行貸款利率、同類債券利率以及上市公司未來發(fā)展前景等因素，合理確定債券利率和轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　五、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該公司股票均價(jià)中的最高者。

　　六、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份變動(dòng)的，國有金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　七、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)設(shè)定有條件贖回條款。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日中超過15個(gè)交易日(含)的收盤價(jià)格高于(含)當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%(含)時(shí)，國有金融企業(yè)控股股東有權(quán)通過公司治理程序，要求以約定價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股債券。

　　八、完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業(yè)及其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，按照公司治理程序進(jìn)行決策，并報(bào)財(cái)政部備案;未完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業(yè)，其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，報(bào)財(cái)政部審核。

　　九、地方管理的國有金融企業(yè)及其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，參照中央直接管理國有金融企業(yè)的做法，報(bào)省級財(cái)政部門備案或者審核。

　　十、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須履行審核手續(xù)的，相關(guān)申請材料應(yīng)在上市公司股東大會(huì)的20個(gè)工作日前報(bào)送財(cái)政部門;履行備案手續(xù)的，應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前、上市公司股東大會(huì)召開后20個(gè)工作日內(nèi)，將備案材料報(bào)送至財(cái)政部門。

　　十一、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向財(cái)政部門報(bào)送以下材料：

　　(一)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的請示或報(bào)告，以及公司董事會(huì)關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。履行備案手續(xù)的，還需提供股東大會(huì)關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，以及國有金融企業(yè)關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對控股股東地位、上市公司股價(jià)和資本市場影響的分析及應(yīng)對預(yù)案。

　　(三)國有金融企業(yè)和上市公司控股股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件、認(rèn)購股份情況及上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(四)公司基本情況、最近一期年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及上市公司前次募集資金使用情況的報(bào)告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定。

　　(五)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券投資項(xiàng)目可行性報(bào)告，以及上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、還本付息的具體方案以及發(fā)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對預(yù)案。

　　(六)律師事務(wù)所出具的法律意見書，以及財(cái)政部門要求提供的其他材料。

　　十二、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須履行審核手續(xù)的，財(cái)政部門應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)作出答復(fù)。在召開股東大會(huì)時(shí)，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照財(cái)政部門出具的意見對方案進(jìn)行表決。股東大會(huì)召開前尚未取得財(cái)政部門意見的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，提議延期召開股東大會(huì)。

　　十三、國有金融企業(yè)不得發(fā)行可交換公司債券。本通知所稱可交換公司債券是指公司發(fā)行的在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該公司所持特定公司股份的債券。

　　十四、可轉(zhuǎn)換公司債券行權(quán)后，國有金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。年度終了后3個(gè)月內(nèi)，省級財(cái)政部門和中央直接管理金融企業(yè)應(yīng)將上一年度國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券情況統(tǒng)計(jì)匯總后報(bào)財(cái)政部。

　　十五、本通知適用的國有金融企業(yè)，是指依法設(shè)立的國有獨(dú)資及國有控股金融企業(yè)(含實(shí)業(yè)類子公司)，包括政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社、城市信用合作社、新型農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)類公司、證券類公司、期貨公司、基金管理公司，以及金融控股公司、融資性擔(dān)保公司等。其他金融類企業(yè)參照執(zhí)行。

　　十六、本通知自公布之日起30日后施行。

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 財(cái)政部

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2013年11月16日