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中華人民共和國公司登記管理條例釋義：第21條

來源: 律霸小編整理 · 2021-01-27 · 1462人看過

　　第二十一條【申請設立股份有限公司的申請人和提交文件】設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

　　（二）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

　　（三）公司章程；

　　（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

　　（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

　　（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

　　（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

　　（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

　　（九）企業名稱預先核準通知書；

　　（十）公司住所證明；

　　（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　條文注釋

　　本條規定的是股份有限公司在設立時，應當向公司登記機關提交的文件。有幾點需要特別說明：

　　1．發起人。按照《公司法》的有關規定，發起人應當有2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2．募集股本。發起人認購的募集股本，按照《公司法》的要求：（1）股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。（2）股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　3．公司章程。與有限責任公司相比，股份有限公司的章程記載事項有所增加，主要體現在應當記載董事會的組成、職權和議事規則，監事會的組成、職權和議事規則，公司利潤分配辦法等。

　　4．組織機構。股份有限公司的組織結構相對復雜。股份有限公司設股東大會、董事會、監事會和經理，上市公司根據需要還應在董事會設獨立董事。股東大會是權力機構，董事會是決策機構，監事會是監督機構，經理和管理層是執行機構。上市公司獨立董事在董事會發揮監督制衡作用。

　　關聯法規

　　《公司法》第79-85、90、93條

　　《上市公司章程指引》第112條

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