一、案件主要事實：
　　１９８４年９月２４日，中技公司的下屬單位濟南興魯科技開發公司（以下簡稱興魯公司）與重機廠簽訂由重機廠為興魯公司加工３臺步進式管機，計價款４６萬元的合同。１９８５年１１月，興魯公司從重機廠接收了制造成功的３臺管機，并當時拉走１臺，另２臺寄存重機廠庫房內。同年１２月１９日，雙方達成１９８６年３月底前付清全部貨款的延期付款協議。到１９８７年１月１４日，興魯公司只付了８萬余元貨款，尚欠３８萬元未付。興魯公司法定代表人劉潤生因犯有其他錯誤，中技公司于１９８７年８月３１日撤銷劉的經理職務，任命亓風芝為該公司經理，并向濟南市工商行政管理局發了函。隨后，中技公司法律顧問又在《中國法制報》上作了公告，此情況重機廠并不知道。１９８７年１１月２６日，劉潤生又給重機廠寫了立即付款的信件，但并未付款。經中技公司申請，濟南市工商行政管理局于１９８８年６月２８日批準興魯公司歇業，但興魯公司的法定代表人一直未作變更，仍然是劉潤生。１９８９年９月３０日重機廠向中技公司主張權利，要求中技公司償付所欠貨款并承擔延期付款的違約責任。

　二、雙方爭議的理由：
　　中技公司認為，重機廠主張權利超過法定訴訟時效，不應受法律保護。因重機廠１９８７年１月１４日收到我下屬興魯公司８萬元貨款后，直到１９８９年９月３０日前未主張自己的權利；重機廠１９８７年１１月２６日收到原興魯公司經理劉潤生立即付款的信件不具有法律效力，因為劉潤生的經理職務已被我公司解除，并向有關工商行政管理部門發函和在《中國法制報》上公告，劉潤生已不是興魯公司的法定代表人，其行為不能代表興魯公司。
　　重機廠認為，我廠主張權利沒有超過法定訴訟時效，應受法律保護。中技公司所稱劉潤生任興魯公司經理職務于１９８７年８月３１日被解除，并向有關工商行政管理部門去函和在《中國法制報》上公告的事，我廠一直不知道。１９８８年６月２８日由中技公司申請，并經有關工商行政管理部門批準興魯公司歇業時，該公司的法定代表人一直是劉潤生，而未給予變更。根據國務院頒布的《工商企業登記管理條例》第五條、第十一條和《公司登記管理暫行條例》第六條、第十三條關于變更主要登記事項，應在規定的時間內向工商行政管理機關申請變更登記的規定精神，劉潤生的經理職務雖被中技公司解除，但未依法辦理變更手續，故其１９８７年１１月２６日給我廠立即付款的信件具有法律效力。從此信時間起到我廠主張權利時止，未超過法定訴訟時效。

　三、本院的意見：
　　認定重機廠主張權利是否超過訴訟時效的關鍵，是中技公司１９８７年８月３１日撤銷劉潤生興魯公司經理職務，并向工商行政管理機關去函和在《中國法制報》上公告的行為有無法律效力，這涉及到劉潤生１９８７年１１月２６日給重機廠還款信件的效力。中技公司這種行為在當時的《工商企業登記管理條例》和《公司登記管理暫行條例》中沒有明確規定是否合法，故不好認定具有法律效力。但在上述兩個“條例”中均原則規定了企業、公司變更登記事項，應向工商行政管理機關申請變更登記。劉潤生被撤銷興魯公司經理職務，屬變更登記事項，須辦理申請變更登記手續，但中技公司只向工商行政管理機關去函和在報上公告，直至１９８８年６月２８日興魯公司被工商行政管理機關批準歇業，也未對劉潤生在興魯公司的法定代表人資格予以變更。所以，我們認為濟南市中級人民法院關于自劉潤生１９８７年１１月２６日給重機廠表示還款的信件起，至１９８９年９月３０日重機廠向中技公司主張權利時止，其訴訟時效不超過２年的認定是有道理的。
　　以上意見當否，請批復。
　附：濟南市中級人民法院的請示報告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１９９０年３月１４日

　附二：山東省濟南市中級人民法院關于訴訟時效的請示（８９）濟法經字第１１１號
山東省高級人民法院：
　　我院受理的原告濟南重型機械廠（以下簡稱重機廠）訴被告中國技術進出口總公司（以下簡稱中技公司）加工承攬合同糾紛一案，原、被告對訴訟時效爭議較大，現就有關問題請示如下：

　一、主要事實：
　　１９８４年９月２４日，中技公司的下屬單位濟南興魯科技開發公司（以下簡稱興魯公司）與重機廠簽訂由重機廠為興魯公司加工３臺步進式管機的加工定貨協議，計價款４６萬元。１９８５年１１月興魯公司從重機廠接收了３臺制造成功的管機，當時拉走１臺，另兩臺寄存重機廠庫房內。１９８５年１２月１９日興魯公司與重機廠簽訂《延期付款協議》，答應１９８６年３月底前付清全部貨款，至１９８７年１月１４日付款８萬余元，尚欠３８萬元未付。因興魯公司法定代表人劉潤生犯有其他錯誤，中技公司于１９８７年８月３１日撤銷了劉的經理職務，任命亓風芝為該公司經理，并向濟南市工商行政管理局發了函，隨后中技公司法律顧問又在《中國法制報》上作了公告，此情況重機廠并不知道。１９８７年１１月２６日該劉又給重機廠寫了立即付款的信件，但并未付款。經中技公司申請，濟南市工商行政管理局于１９８８年６月２８日批準興魯公司歇業，但興魯公司的法定代表人劉潤生一直未作變更。１９８９年９月３０日重機廠向中技公司提出權利主張。

　二、我院意見：
　　１．根據本案事實，參照１９８２年７月７日國務院常務會議通過的《工商企業登記管理條例》第十一條、１９８５年８月１４日國務院批準的《公司登記管理暫行規定》第十三條的規定精神，因劉潤生的法定代表人資格直到該公司歇業時未作變更，故該劉于１９８７年１１月２６日向重機廠表示立即還款的信是有效的。
　　２．中技公司１９８７年８月３１日撤銷劉潤生興魯公司經理職務后在《中國法制報》上作了公告，該公告無法律政策依據，不具有法律效力。
　　鑒于以上兩點，我院認為：劉潤生被撤銷興魯公司經理職務后，其法定代表人資格至該公司歇業一直未作變更，因此自劉１９８７年１１月２６日給重機廠表示還款的信件至１９８９年９月３０日重機廠向中技公司提出權利主張時效不超過二年。
　　妥否，請批復。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１９９０年２月２６日