為鼓勵和促進有正常經營需要的企業合并、分立業務的健康發展，規范和加強合并、分立業務的所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》和國家稅務總局制定的《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》的精神，現將企業合并、分立業務中當事各方涉及的所得稅處理問題進一步補充規定如下：

　　一、企業合并業務的所得稅處理

　　企業合并包括被合并企業（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。企業合并業務的所得稅應根據合并的具體方式處理。

　　（一）企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。

　　合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。

　　（二）合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：

　　1.被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額＝合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值）。

　　2.被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。

　　但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

　　3.合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

　　（三）關聯企業之間通過交換普通股實現企業合并的，必須符合獨立企業之間公平交易的原則，否則，對企業應納稅所得造成影響的，稅務機關有權調整。

　　（四）如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。

　　二、企業分立業務的所得稅處理

　　企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業（以下簡稱分立企業），為其股東換取分立企業的股權或其他財產。企業分立業務應按下列方法進行所得稅處理：

　　（一）被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

　　（二）分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方也可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：

　　1.被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。

　　2.被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。

　　3.分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

　　（三）被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。

　　三、企業合并、分立業務涉及的企業不在同一省（自治區、直轄市）的，選擇按照上述第一條第（二）項和第二條第（二）項的規定進行所得稅處理的，須報國家稅務總局審核確認。

　　四、本通知所稱公允價值是指獨立企業之間按照公平交易原則和經營常規自愿進行資產交換和債務清償的金額。

　　五、此前規定與本通知不一致的，按本通知的規定執行。