甲方：_________________________________

乙方：_________________________________

丙方：_________________________________

甲、乙、丙三方本著互利、平等、誠實、自愿的原則，經雙方協商一致，就丙方向乙方借款XX萬元提前支付應補償給甲方的合作項目前期補償費用，甲方為保證丙方按時支付給乙方本息，將甲方在丙方持有的該公司 萬元（ 萬元）股份，占該公司股份的 %的股權質押給乙方一事達成如下協議：

第一條 定義

出質人：指___________________________公司；

質權人：指___________________________公司；

質押股份：指_________________________公司的_______________公司之____%的股份；

第二條 質押

1.出質人同意，以質押股份作為丙方向乙方借款_______萬元（__________萬元）人民幣本息的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。

2.如果丙方屆時未能按照借款協議規定的還款時間和方式履行還款和支付利息的義務，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股份并有權從處置質押股份所得的價款中優先扣除借款。

3.如果按上述第2條處置質押股份所得價款不足以償付借款，差額部分仍應由出質人補足；如果上述價款在償付借款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。

第三條 質權的行使

如出質人未能履行其還款和支付利息的義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：

（1）委托相關評估機構對質押股份進行評估；

（2）委托相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應于拍賣前一個月內，至少在一種報紙上發布拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。

（3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。

第四條 加速到期

一旦丙方未能履行任何一期還款義務，則視同丙方未能履行其剩余期限的還款和支付利息的義務，其所余的全部義務立即屆至履行期，質權人有權就全部未能還款和支付利息的義務行使質權。

第五條 陳述和保證

一．出質人向質權人陳述和保證如下：

1.出質人是質押股份的合法持有人，有權將質押股份質押給質權人；質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

2.質押股份在本協議生效之日不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

3.除非質權人事先書面同意，出質人將不得實施下列行為：

（1）轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股份；

（2）直接或間接造成或允許在質押股份上設立任何擔保權益（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

4.未經質權人事先書面同意，出質人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。

5.質權人應獲得因處置質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

6.如在本協議期間，質押股份發生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股份價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股份的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。

7.一旦質權人要求，出質人應立即將有關質押股份的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。

8.出質人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執行。

9.出質人將在本協議簽署后五個工作日內，將本協議及有關公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給質權人的有關權利證書。

二．質權人向出質人陳述和保證如下：

在甲方股權質押期間，不影響甲方在丙方持有 %股份的權利和義務。當丙方（或甲方代丙方）按照協議履行還款付息義務時，乙方保證：

1．不得處分質押的股權。

2．質權人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使質權人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

3．質押股份在本協議生效之日至履行完畢都不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

4．未經出質人事先書面同意，質權人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。

5．本協議履行完畢后，出質人因就解除質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，質權人有提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

6．一旦出質人要求，質權人應立即將有關質押股份的資料提供給出質人并允許出質人指定的人員在任何合理的時間查閱。

7．質權人在丙方或甲方代丙方還清乙方本息后五個工作日內，應將本協議及公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理解除質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給出質人的有關證書。

第六條 證書的保管

在本協議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的 管，并在本協議按第7條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的 管。

第七條 效力與期限

1.本協議經質權人和出質人各自合法授權代表簽署并在公司登記機關登記后生效。

2.本協議的終止：（1）在丙方如約進行還款和支付利息完畢時；（2）當甲方代丙方履行還款付息義務時；（3）當質權人行使質權并獲得相當于本金、利息及違約金時。

第八條 違約責任

在本協議有效期內，甲、乙、丙三方任何一方違約或遲延履約而給其它任何一方造成損害，不得影響受損害方在本協議下根據相關法律、法規賦予的權利，不得視為受損害方同意其違約行為，亦不構成受損害方放棄對違約方已發生的違約行為進行追究的權利。

第九條 爭議解決

因本協議發生的或與本協議相關的一切爭議在協商解決不成的情況下，均應在原告所在地人民法院管轄。

第十條 其他事項

1.對本協議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協議雙方合法授權代表簽署并報公司登記機關辦理變更登記。

2.本協議一式四份，其中出質人、質權人各持一份，丙方保管一份，另一份交公司登記機關辦理登記手續。

甲方：__________________公司（公章）

授權代表：（簽字）__________________

乙方：__________________公司（公章）

授權代表：（簽字）__________________

丙方：__________________公司（公章）

授權代表：（簽字）__________________

___________年__________月_________日