【】有限合伙企業合伙協議

第一章 總則

第一條　根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條　本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 ?本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條　本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

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第二章　合伙企業的名稱和注冊地址

第五條??企業名稱：【】

第六條 ?注冊地址：【】

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第三章　合伙目的、經營范圍和經營期限

????第七條　合伙目的：

7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值；

7.2 各有限合伙人用募集的【 ??】萬資金通過認購增資的方式取得【 ??】科技有限公司（以下簡稱“公司”）【 ??】％的股權（詳情見附件）。 ?????????????????

第八條　合伙經營范圍：企業管理及咨詢（以工商核準登記的為準）。

第九條 ?合伙經營期限

本合伙企業的經營期限為二十年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。

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第四章　合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限

????第十條 ?合伙人姓名、住所（址）等相關資料

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????第十一條 ?合伙人出資方式、數額及認繳比例

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第五章 收益分配、虧損分擔方式

????第十二條 ?收益分配

????12.1 ?各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。

????12.2 ?合伙企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業的收益。

????第十三條 ?虧損分擔：

????13.1 ?普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

????13.2 ?有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

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第六章 合伙事務的執行

????第十四條 ?合伙事務的執行

????14.1 ?執行合伙事務的合伙人

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉倩為本企業執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）。執行合伙人發生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。

????14.2 ?執行合伙人對外代表企業并執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。執行合伙人執行事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的虧損和民事責任由合伙企業承擔。

????14.3 ?執行合伙人的權限和責任如下：

??14.3.1 ?決定有限合伙人的入伙事宜；

??14.3.2 ?決定本合伙協議的修訂和補充；

??14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執行合伙人、其他合伙人或第三人轉讓、減資退伙（以下統稱為“退伙”）事宜；

??14.3.4 ?決定合伙企業對公司股權（出資）的減持方案和合伙企業的分紅方案；

??14.3.5 決定合伙企業的名稱、改變合伙企業的經營范圍或主要經營場所的地點、處分合伙企業的不動產、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利、以合伙企業名義為他人提供擔保、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；

??14.3.6 ?應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業前一年合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

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第七章 ?有限合伙人的入伙與退伙

????第十五條 ?入伙

????15.1 ?入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業有新的有限合伙人入伙時，須經執行合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。

????15.2 ?入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

????第十六條 ?退伙

????16.1 ?退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式。

????16.2 ?有限合伙人根據執行合伙人的決定向執行合伙人、其他合伙人轉讓合伙份額時，需簽訂相應的轉讓協議。

????16.3 ?有限合伙人未經執行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉讓合伙份額。如其向其他合伙人轉讓合伙份額，則執行合伙人在同等條件下有優先購買權。

????16.4 ?在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人應當退伙：

????16.4.1 全體合伙人一致同意；

16.4.2 ?發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

16.5 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

????16.5.1 ?作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

??16.5.2 ?法律規定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

??16.5.3 ?合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。

????公司在獲得累計【 ??】萬元的融資前，回購價格為（合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息）；否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【 ?】倍；或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【 ?】%（計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【 ?】%）。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。

????16.6 ?有限合伙人有下列情形之一的，經執行合伙人決定，可以將其除名：

??16.6.1 ?未履行出資義務；

16.6.2 ?具有給合伙企業造成嚴重損失的行為;

16.6.3 有限合伙人存在嚴重過錯的行為：包括但不限于泄露公司商業秘密、違反競業禁止義務等；

16.6.4 嚴重違反合伙協議約定的義務;

合伙人違反前項規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

　??對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執行合伙人回購，回購價格為零。

????第十七條 ?非根據本協議約定的事由，合伙企業的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。

第八章 ?爭議解