股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考格式）

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轉(zhuǎn) 讓 方：××××××有限公司（下稱甲方）

英文名稱（如有）：××××××

住 ???所：××××××

法定代表人：×××

職 ???務(wù)：×××

國(guó) ???籍：×××

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受 讓 方：××××××有限公司（下稱乙方）

英文名稱（如有）：××××××

住 ???所：××××××

法定代表人：×××

職 ???務(wù)：×××

國(guó) ???籍：×××

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（注：依此類推，如協(xié)議一方為自然人，應(yīng)注明中、英文姓名（如有）、住址、國(guó)籍。）

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甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，就××××××有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成以下協(xié)議：

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第一條 ?陳述與保證

1.1 ?甲、乙雙方依法設(shè)立并有效存續(xù)，已取得全面的權(quán)利和授權(quán)，具備簽訂、履行本協(xié)議的資信狀況及能力；

1.2 ?甲方是××××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“××××”）的股東，持有“××××”×%的股權(quán)；

1.3 ?甲方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法擁有者，且對(duì)該股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，保證該股權(quán)未設(shè)立任何質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益，且未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟；

1.4 ?本協(xié)議的簽訂、履行不會(huì)違反：

1.41 “××××”的章程；

1.42 各方現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議；

1.43 各方其它使其財(cái)產(chǎn)或行為受約束的文件。

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第二條 ?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 甲方愿意將其擁有的“××××”×%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)；

2.2 轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)包含其所附帶的所有的股東權(quán)益，并不帶有任何瑕疵，且不附有任何擔(dān)保權(quán)益；

2.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照本協(xié)議的規(guī)定完成后，乙方將擁有“××××”×%的股權(quán)；

2.4 轉(zhuǎn)讓完成后，乙方依據(jù)其擁有的“××××”的股權(quán)比例，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

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第三條???轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及價(jià)格

3.1 甲、乙雙方同意按照××萬(wàn)美元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，即乙方受讓的甲方擁有的“××××”×%的股權(quán)的價(jià)格為××萬(wàn)美元。

3.2 乙方應(yīng)以美元現(xiàn)匯方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款。

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第四條 ?轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式

4.1 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起×個(gè)月內(nèi)按第三條約定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式一次支付給甲方；

4.2 甲方應(yīng)向“××××”交回原股東出資證明書(shū)，“××××”向乙方發(fā)出新股東出資證明書(shū)。

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第五條 ?協(xié)議生效

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效應(yīng)全部滿足下列條件：

5.1 ?本協(xié)議各方的權(quán)力機(jī)構(gòu)分別批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

5.2 ?“××××”董事會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

5.3 ?審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

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第六條 ?協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

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第七條 ?稅項(xiàng)及其它費(fèi)用承擔(dān)

雙方一致同意，雙方各自承擔(dān)因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的相應(yīng)稅項(xiàng)和支付費(fèi)用。

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第八條 ?違約

本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)依法向守約方負(fù)賠償責(zé)任。如果甲方違約，甲方應(yīng)立即將乙方已付轉(zhuǎn)讓款退還給乙方，并向乙方支付違約金，違約金為本次轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的×%；如果乙方違約，甲方應(yīng)將乙方已付的轉(zhuǎn)讓款退還乙方，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為本次轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的×%。

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第九條 ?適用法律及爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議適用中國(guó)法律。因本協(xié)議而發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方都可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

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第十條 ?不可抗力

10.1 ?“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工、國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、政策的變化或任何其它類似事件；

10.2 ?如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在×天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明該事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

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第十一條 ?其它

11.1 ?本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章，并由雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效；

11.2 ?任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書(shū)面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方住所時(shí)為送達(dá)；如以傳真或電傳方式發(fā)出，發(fā)件人在收到回答化代碼后視為送達(dá)；如以郵寄方式送達(dá)，以寄出日后×個(gè)工作日為送達(dá)日期；

11.3 ?本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意簽署書(shū)面文件，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可生效；任何修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割部分。

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第十二條 ?文本

本協(xié)議一式×份，雙方各持×份，其余×份用于呈交政府有關(guān)主管機(jī)構(gòu)作審批及備案之用，所有文本均具有同等法律效力。

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轉(zhuǎn) ?讓 ?方：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時(shí)間：×年×月×日 簽署地點(diǎn)：×××

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受 ?讓 ?方：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時(shí)間：×年×月×日 簽署地點(diǎn)：×××

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其他股東(如有)：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時(shí)間：×年×月×日 簽署地點(diǎn)：×××

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（注：依此類推，如協(xié)議一方為自然人，可以在簡(jiǎn)稱后打印其姓名，下方由本人親筆簽字。）

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