股權轉讓協議（參考格式）

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轉 讓 方：××××××有限公司（下稱甲方）

英文名稱（如有）：××××××

住 ???所：××××××

法定代表人：×××

職 ???務：×××

國 ???籍：×××

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受 讓 方：××××××有限公司（下稱乙方）

英文名稱（如有）：××××××

住 ???所：××××××

法定代表人：×××

職 ???務：×××

國 ???籍：×××

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（注：依此類推，如協議一方為自然人，應注明中、英文姓名（如有）、住址、國籍。）

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甲、乙雙方經協商，就××××××有限公司股權轉讓事項達成以下協議：

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第一條 ?陳述與保證

1.1 ?甲、乙雙方依法設立并有效存續，已取得全面的權利和授權，具備簽訂、履行本協議的資信狀況及能力；

1.2 ?甲方是××××××有限公司（以下簡稱“××××”）的股東，持有“××××”×%的股權；

1.3 ?甲方是轉讓股權的合法擁有者，且對該股權擁有完全的處分權，保證該股權未設立任何質押等擔保權益，且未涉及任何爭議及訴訟；

1.4 ?本協議的簽訂、履行不會違反：

1.41 “××××”的章程；

1.42 各方現行有效的合同、協議；

1.43 各方其它使其財產或行為受約束的文件。

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第二條 ?股權轉讓

2.1 甲方愿意將其擁有的“××××”×%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權；

2.2 轉讓股權應包含其所附帶的所有的股東權益，并不帶有任何瑕疵，且不附有任何擔保權益；

2.3 股權轉讓按照本協議的規定完成后，乙方將擁有“××××”×%的股權；

2.4 轉讓完成后，乙方依據其擁有的“××××”的股權比例，享有相應的權利，承擔相應的義務。

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第三條???轉讓股權的份額及價格

3.1 甲、乙雙方同意按照××萬美元的價格進行轉讓，即乙方受讓的甲方擁有的“××××”×%的股權的價格為××萬美元。

3.2 乙方應以美元現匯方式向甲方支付股權轉讓的價款。

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第四條 ?轉讓股權交割期限及方式

4.1 乙方應于本協議生效之日起×個月內按第三條約定的貨幣和金額以銀行轉帳方式一次支付給甲方；

4.2 甲方應向“××××”交回原股東出資證明書，“××××”向乙方發出新股東出資證明書。

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第五條 ?協議生效

本股權轉讓協議的生效應全部滿足下列條件：

5.1 ?本協議各方的權力機構分別批準本協議項下的股權轉讓；

5.2 ?“××××”董事會批準本協議項下的股權轉讓；

5.3 ?審批機關批準本協議項下的股權轉讓。

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第六條 ?協議權利

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其依照本協議所享有的權利及應承擔的義務。

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第七條 ?稅項及其它費用承擔

雙方一致同意，雙方各自承擔因履行本協議而應繳納的相應稅項和支付費用。

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第八條 ?違約

本協議任何一方違反本協議的規定，應依法向守約方負賠償責任。如果甲方違約，甲方應立即將乙方已付轉讓款退還給乙方，并向乙方支付違約金，違約金為本次轉讓總價款的×%；如果乙方違約，甲方應將乙方已付的轉讓款退還乙方，乙方應向甲方支付違約金，違約金為本次轉讓總價款的×%。

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第九條 ?適用法律及爭議的解決

本協議適用中國法律。因本協議而發生的任何爭議，各方應本著友好協商的原則通過協商解決。協商不成的，任何一方都可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

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第十條 ?不可抗力

10.1 ?“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工、國家相關法律、法規、政策的變化或任何其它類似事件；

10.2 ?如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在×天內提供證明文件說明該事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由雙方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

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第十一條 ?其它

11.1 ?本協議經雙方蓋章，并由雙方的法定代表人或授權代表簽字，并經審批機關批準后生效；

11.2 ?任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發出；通知如以專人送遞，以送抵另一方住所時為送達；如以傳真或電傳方式發出，發件人在收到回答化代碼后視為送達；如以郵寄方式送達，以寄出日后×個工作日為送達日期；

11.3 ?本協議的任何修改需經雙方同意簽署書面文件，并經審批機關批準后方可生效；任何修改和補充是本協議不可分割部分。

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第十二條 ?文本

本協議一式×份，雙方各持×份，其余×份用于呈交政府有關主管機構作審批及備案之用，所有文本均具有同等法律效力。

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轉 ?讓 ?方：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時間：×年×月×日 簽署地點：×××

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受 ?讓 ?方：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時間：×年×月×日 簽署地點：×××

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其他股東(如有)：××××××有限公司（加蓋公章，外方可以不加蓋公章）

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法定代表人簽字：×××

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簽署時間：×年×月×日 簽署地點：×××

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（注：依此類推，如協議一方為自然人，可以在簡稱后打印其姓名，下方由本人親筆簽字。）

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