出 質 人：

質權代理人：

債券發行人：

第一章 總 則?
根據??????????????????????????????????? 之規定，為了確保丙方???????????????????????????? 債權的實現，甲方愿意以其所擁有的股權作為質押物，為丙方向債券持有人融入資金所形成的債務提供質押擔保。?

第二章 定 義?

第一條 債券發行人--指經中國人*銀行批準，發行特種金融債券的金融機構，即丙方。
??? 第二條 特種金融債券--指經中國人*銀行批準，債券發行人發行的用于清償證券回購債務的有價證券。

第三條 出質人--即本合同項下甲方，指以其所擁有的資產作為質押物為發債機構發行本次特種金融債券進行擔保的第三人。
第四條 質權人--指丙方發行的特種金融債券項下全部債券持有人。
第五條 質權--指在質押擔保法律關系成立后，當債券發行人到期不履行本次特種金融債券項下債務時，乙方有權依照法律的規定以質押物折價，或者以拍賣、變賣質押物的價款優先受償的權利。?

第六條　質押物價值由中國人*銀行指定或乙方確認的評估機構評定。?

第三章 甲方聲明及保證?
第七條 甲方作為本合同中的出質人，就本合同作出如下聲明及保證：?
1．甲方保證自己是本合同項下的權利完全的、有效的、合法的所有者；?
2．甲方保證本合同項下權利不存在所有權方面的爭議；?
3．甲方保證設立本合同項下質押不會受到任何限制；?
4．在本合同簽字前未對本合同項下權利做出過任何處分，特別是未設立過任何質押；
5．根據《特種金融債券托管回購辦法》、《特種金融債券托管回購辦法實施細則》之規定，乙方作為債券持有人的代理人，代表債券持有人與甲方簽訂本合同，在債券發行人不履行清償義務時，債券持有人和乙方可行使質權，也可委托其他人行使質權，甲方不就此提出抗辯。
6．當本合同項下被質押的權利價值發生變化，以致不足以擔保丙方發債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供其他資產進行抵（質）押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。
7．甲方保證每年度依法進行營業執照年檢，并在其營業執照有效期滿之前，續辦工商登記手續。

第四章 乙方聲明
第八條 乙方作為本合同項下質權人的代理人，就本合同做出如下聲明：?
1． 在本合同有效期內，未經乙方書面同意，甲方將本合同項下的權利轉讓給第三人的，其轉讓行為無效，乙方仍可對質押的權利行使權利；?
2． 任何第三人對乙方在本合同項下的權利產生侵害，乙方有權提起訴訟；?
3． 在本合同有效期內，甲方未經乙方同意而將本合同項下的權利再設立任何形式質押，其質押行為無效；
4． 債券發行人清償債務后，乙方應通知登記機關解除質押登記；
5． 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，乙方有權要求甲方及時提供其他資產進行抵（質）押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。

第五章 被擔保的主債權種類和數額?

第九條 本合同項下的被擔保的主債權是指???????????????????????????????????????????????????

第十條 本合同項下被質押的權利和??????????????????????????????????????? 提供的抵押資產，共同擔保????????????????????????????????????????????????????????????

第六章 債券發行人履行債務的期限?
第十一條 債券發行人應在債券到期日或在此之前償還債券本金及相應利息。

第七章 質押擔保的范圍?
第十二條 甲方質押擔保的范圍包括債券本金、利息、罰息、應支付給乙方的托管費用、實現質權的費用和所有其他應付費用。?


第八章 被質押的權利?

第十三條 本合同項下的權利系指：???????????????????????????????????????????????????
第十四條 本合同的登記地為：上海證*中央登記結算公司 。
第十五條 經甲、乙、丙三方確認 本合同項下的被質押權利價值為人民幣??????????????????????????? 元?

第十六條 本合同項下的權利所有有效證明文件和資料憑證由甲方按乙方要求交予乙方保管。

第九章 權利憑證的移交?
第十七條 本合同項下的質押登記有關文件，甲方應根據乙方要求交付乙方。
第十章 被質押權利的處分
第十八條 乙方在處分本合同項下被質押的權利時，有權采取如下方式：
1． 依據有關法律規定，對質押的權利進行折價、轉讓或許可他人使用，以取得轉讓費、許可費等并優先受償。?
2． 依據有關法律規定，將出質人質押的權利憑證，兌現價款，以優先受償。?
第十九條 乙方依據本合同處分權利時，甲方應給予配合，不得設置任何障礙。?
第二十條 乙方對本合同項下被質押權利的處分權利包括部分處分權和全部處分權。?

第十一章 三方的權利和義務?
第二十一條 甲方權利和義務：?
1． 甲方應向乙方提供有關本合同項下的權利所有權的有效資料。?
2． 甲方承擔本合同項下有關的各項費用，包括但不限于、評估、公證、登記、過戶、財產保險、鑒定、保管和審查本合同項下增加或變更資產的律師服務等費用。?
3． 在本合同有效期內，甲方不得將本合同項下的權利做出贈與、轉讓、再質押或任何其他方式的處分。?
4． 在本合同生效后，甲方如發生分立、合并，由變更后的機構承擔本合同項下的義務。?
5． 在質權受到或可能受到來自任何第三方侵害時，甲方有義務通知乙方并協助乙方免受侵害。?
6． 在債券發行人清償了本次特種金融債券項下的全部債務后，可要求乙方解除本合同項下的質押。?
7． 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供新的資產進行抵（質）押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。
8． 積極配合乙方及資產評估機構，做好質押期間對質押資產監督和再評估工作。
第二十二條 乙方權利和義務：?
1． 出現下列情況之一的，乙方有權處分本合同項下的權利，并從處分后的價款中代理質押權人優先受償：
(1) 丙方或甲方在本合同有效期內被宣告解散、破產或歇業；?
(2) 本次特種金融債券項下約定的還款期限已到，而債券發行人未依約歸還本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用；?
(3) 債券發行人與第三人發生訴訟，法院裁決債券發行人敗訴，導致債券發行人存在無力向乙方清償本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用的可能性；?
(4) 出現使乙方在本次特種金融債券項下的債權難以實現或無法實現的其他情況。?
2． 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，乙方有權要求甲方及時提供其他資產，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。?
3． 乙方有權要求甲方協助以避免質權受到來自任何第三方的侵害。
4． 為保證債券持有人利益，乙方有權在質押期間對質押資產狀況進行監督，并組織評估機構對質押資產進行再評估和出具評估意見。
5． 乙方處分本合同項下權利的所得，不足以償還本合同質押擔保范圍內的全部債務的，乙方有權依法另行追索；償還本合同質押擔保范圍內的全部債務后還有剩余的，乙方應將剩余部分退還給甲方。?
6． 在甲方清償本合同項下全部債務后,經中國人*銀行核準,乙方應通知甲方和有關登記機構解除質押。

第二十三條 丙方的權利和義務：
1． 丙方應協助甲、乙雙方辦理質押資產登記手續。
2． 在乙方行使本合同項下權利時，丙方應按乙方要求給予協助。
3． 在乙方或其他債券持有人的代理人提起訴訟以實現質押權時，應給予協助。
4． 丙方應按乙方要求提供質押資產狀況的說明，如質押價值變化時，應及時通知乙方，并配合甲、乙雙方對質押資產進行調整，包括更換或增加抵（質）押資產。
5． 對甲方向乙方提供的有關質押材料的真偽負有審查義務。
6． 督促甲方履行本合同項下其他義務。

第十二章 違約責任?
第二十四條 本合同生效后，甲、乙、丙三方均應履行本合同約定的義務，不得因其法定代表人或其他有關人員的變動而對本合同項下義務的履行造成影響。
任何一方不履行或不完全履行本合同項下義務的，應當承擔相應的違約責任并賠償由此給對方造成的損失。如甲方不履行本合同項下義務給債券持有人或乙方造成損失時，丙方負有連帶責任。
第二十五條 甲方如有下列行為之一，給債券持有人或乙方造成損失的，應予以賠償：?
1． 隱瞞被質押的權利存在共有、爭議、被查封、被扣押或已經設立質押等情況的；
2． 未按乙方要求提供有關完備手續和真實資料的；?
3． 未經乙方同意擅自處分被質押的權利的。?

第十三章 不可抗力
第二十六條 不可抗力指訂立本合同時不能預見，對其發生和造成的后果不能避免并不能克服的情況。
第二十七條 本合同如因不可抗力必須作一定修改補充的，甲方保證任何改變將不會免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任和義務，不影響或侵犯乙方在本合同項下的所有權益。

第十四章 質押登記?
第二十八條 　甲、乙、丙三方應于本合同簽訂之日起30日內，到有關登記機構辦理權利質押登記手續。

第十五章 爭議的解決?
第二十九條 甲、乙、丙三方在履行本合同中發生的爭議，首先由甲、乙、丙三方協商或通過調解解決；協商或調解不成的，則由蘇州仲裁委員會仲裁。

第十六章 合同的生效、變更、解除和終止?
第三十條 本合同自甲、乙、丙三方簽字蓋章并????????????????????? 后，到有關證券登記機構辦理權利出質登記手續之日起生效。

第三十一條 本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除時，應經甲、乙、丙三方協商一致，達成書面合同后，并由三方共同到登記機構辦理有關變更手續；在書面合同達成并至登記機構辦理變更之前，本合同各條款仍然有效。?
第三十二條 本合同質押期限自本合同生效之日起至???????????????????????????????????????

第十七章 附 件

第三十三條 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。
第三十四條 本合同的附件包括（以下均為復印件）：
?????? 1．?????????????????????????????????? 公司董事會決議；
?????? 2．??????????????????????????????????? 公司營業執照；

3． 上海證*中央登記結算公司非流通股份登記證明書；

4． 上海證*中央登記結算公司動態余額查詢表；

5． 中央國債登記結算有限責任*司營業執照

6． 新疆德隆國際實業總公司股票帳戶；

7．?

第十八章 附 則?

第三十五條 本合同正本一式???? 份，甲方、乙方、丙方、證券登記機構和???????????????????? 各執一份，其法律效力相同。?