種養殖項目合作協議書

?

第一章 ?總則

第一條 ?依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規政策制定本協議書。

第二條 ?合作經營項目座落地址：電白縣??????????鎮???????

???????????????????????????????????。

第三條 ?合作經營項目的宗旨是：搞好商品流通，促進電白經濟發展。

第四條 ?合作經營項目是由??????個協議人共同出資設立，協議人以其出資額為限對合作項目承擔責任。合作項目以其全部財產，依法自己經營，自負盈虧。

?

第二章 ?項目合作的注冊資本和經營范圍

第五條 ?項目合作的注冊資本為人民幣???????????元。

第六條 ?項目合作主要經營范圍：種植農作物、養殖魚類、禽畜類及龜類產品等。

?

第三章 ?項目合作人姓名（或名稱）和住所

第七條 ?項目合作人共????????個，分別為：

1、???????????，住所在????????????????????????，身份證號碼為：?????????????????????????。

2、???????????，住所在????????????????????????，身份證號碼為：?????????????????????????。

3、???????????，住所在????????????????????????，身份證號碼為：?????????????????????????。

4、???????????，住所在????????????????????????，身份證號碼為：?????????????????????????。

?

第四章 ?協議人的出資額和出資方式

第八條 ?合作項目資本全部由協議人自愿出資入股（協議人即是合作項目的股東，以下簡稱為股東）。

第九條 ?股東的現金出資總額????????????元，后稱出資金額如下：

1、???????????，以現金出資人民幣???????????萬元。

2、???????????，以現金出資人民幣???????????萬元。

3、???????????，以現金出資人民幣???????????萬元。

4、???????????，以現金出資人民幣???????????萬元。

?

第五章 ?股東的權利和義務

第十條 ?股東享有下列的權利：

（一）享有選舉權和被選舉權；

（二）按出資比例領取分紅。合作項目新增資本，原股東可以優先出資；

（三）按規定轉讓所持有的股份；

（四）對合作項目的業務、經營和財務管理工作進步監督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和財務會計報表；

（五）在合作項目辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產。

第十一條 ?股東履行下列義務：

（一）足額繳納協議書規定的各自認繳的出資額；

（二）在合作項目辦理清算時，以認繳的出資額對合作項目承擔債務；

（三）股東出資后，不得擅自抽回出資；

（四）遵守本協議章程，保守協議書秘密；

（五）支持合作項目的經營管理，提出合理化建議，促進合作項目業務發展；

（六）不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承擔違約責任。

?

第六章 ?股東轉讓出資的條件

第十二條 ?股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十三條 ?受讓人必須遵守合作項目章程和有關規定。

?

第七章 ?合作項目的機構及產生辦法、職權、規則

第十四條 ?合作項目股東會由全體股東組成，股東會是合作項目最高權力機構。

第十五條 ?股東會行使下列職權：

（一）決定合作項目的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準合作項目的年度財力預算方案、決算方案；

（六）審議批準合作項目的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對合作項目增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（九）對合作項目合并、分立、變更合作項目形式、解散后清算等事項作出決議；

（十）修改合作項目協議書章程。

第十六條 ?股東會的議事方式和表決程序按本章的規定執行。股東會對合作項目增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更合作項目形式以及修改合作項目章程所作出的決議，必須經全體股東通過。

第十七條 ?股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，股東會的臨時會議可由股東提議召開。

第十八條 ?召開股東會議，應當于會議召開五日以前通告全體股東，股東會應當對所議事的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 ?合作項目設執行董事????????名，不設董事會。

第二十條 ?執行董事為合作項目的負責人，其產生程序是由股東會選舉。

第二十一條 ?執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決定；

（三）制訂合作項目的經營計劃和投資方案；

（四）制訂合作項目的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂合作項目的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂合作項目增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂合作項目合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（八）制訂合作項目內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘管理人員；

（十）制訂合作項目的基本管理制度。

第二十二條 ?執行董事任期?????????年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 ?股東會的議事方式和表決程序是：

（一）召開股東會會議應當于會議召開???????日以前通知全體股東；

（二）股東會應當對所議事項的決議作為記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；

股東會表決形式為少數服從多數原則。

第二十四條 ?合作項目設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持合作項目的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施合作項目年度經營計劃和投資方案；

（三）合作項目章程和執行董事授予的其他職權。

第二十五條 ?執行董事、經理、監事行使職權，必須遵守下列規定：

（一）遵守合作協議書章程、忠實履行職務、維護合作項目利益，不得利用在合作項目的地位和職權為自己謀取私利。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合作項目的財務。

（二）不得挪用合作項目資金借貸給他人，不得將合作項目資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以合作項目資產為股東或者其他個人債務提供擔保。

（三）不得自營或者為他人經營與其所在任職合作項目同類的營業或者從事損害合作項目利益的活動，從事上述營業或活動的所得收入應當歸合作項目全體股東所有。除經股東會同意外，不得同其它公司訂立合同或者進行交易活動。

（四）除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露合作項目秘密。

（五）執行合作項目職務時違反法律、行政法規或者合作項目章程的規定，給合作項目造成損害的應當承擔賠償責任。

第二十六條 ?合作項目設監事??????名，監事由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 ?監事行使下列職權：

（一）檢查合作項目財務；

（二）對執行董事、經理執行合作項目職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事和經理的行為損害合作項目的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

（四）提議召開監時股東會，監事列度股東會會議。

?

第八章 ?合作項目財務、會計

第二十八條 ?合作項目應建立、健全如下財務、會計制度：

（一）合作項目應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證，并在每年的十二月二十日至十二月末送各股東審閱。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

①資產負債表；

②損益表；

③財務狀況變動表；

④財務情況說明表；

⑤利潤分配表。

（二）合作項目應按照協議書章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

（三）合作項目分配當年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入合作項目法定公積金，合作項目法定公積金累計額為合作項目注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

合作項目法定公積金不足彌補上一年度合作項目虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

合作項目在以利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。合作項目彌補虧損和提取公積金所剩利潤，可按股東的出資比例分配。

（四）合作項目的公積金用于彌補合作項目的虧損，擴大合作項目生產經營或者轉為增加合作項目資本。

（五）合作項目除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

?

第九章 ?合作項目合并、分立

第二十九條 ?合作項目合并或者分立，應當由股東會作出決議。

（一）合作項目合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。

本合作項目如吸收其他合作項目為吸收合并，被吸收的合作項目解散。

本合作項目如與其他合作項目合并設立一個新的合作項目為新設合并，合并各方解散。

合作項目合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的合作項目或新設的合作項目承續。

（二）合作項目分立，其財產作相應的分割。

合作項目分立時，應當編制資產負債表及財產清單。合作項目分立前的債務接所達成的協議由分立后的合作項目承擔。

第三十條 ?合作項目需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

合作項目減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

?

第十章 ?合作項目破產、解散和清算

第三十一條 ?合作項目有下列情形之一的，可以解散：

（一）合作項目章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因合作項目合并或者分立需要解散的；

（四）遇自然災害或者外界不可抗拒的原因需解散。

第三十二條 ?合作項目解散，應當在十五日內由股東、有關專業人員成立清算組，進行清算。

清算組在清算期限行使下列職權：

（一）清理合作項目財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的合作項目未了結業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理合作項目清償債務后的剩余財產；

（七）代表合作項目參與民事訴訟活動。