中外專有技術(shù)許可合同（1）

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　　前言?

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　　本合同于????????年　　月　　日在北京簽訂。?

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　　一方為：中華人民共和國北京、中國　 ???????　公司及　 ?????????　廠（以下簡稱甲方）。?

　　另一方為：國　 ???????　州　 ???????　 ?公司（以下簡稱乙方）。?

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　　鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、使用　　 ?????????的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。?

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　　鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。?

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　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。?

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　　國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。?

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　　第一章　定義?

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　　用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：?

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　?。保?/span>“專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計、技術(shù)知識和經(jīng)驗（包括在附件２、３和４中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。?

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　?。保?/span>“合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為?，尺寸和規(guī)格為　 ????　　，詳細說明見附件１。?

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　?。保?/span>“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進行試驗，以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。?

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　?。保?/span>“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關(guān)設(shè)計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件２。?

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　　１．５“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件３的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導(dǎo)制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語。?

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　?。保?/span>“技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。?

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　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍?

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　?。玻薄〖追酵鈴囊曳劫徺I，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計、制造、應(yīng)用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件１。?

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　　２．２　乙方承認甲方有設(shè)計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。?

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　?。玻场∫曳截撠熛蚣追教峁┖贤a(chǎn)品的設(shè)計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件２。?

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　?。玻础∫曳截撠煂追郊夹g(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件３。?

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　?。玻怠∫曳截撠熍汕布夹g(shù)專家赴甲方進行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件４。?

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　?。玻丁∪缂追揭?，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。?

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　?。玻贰≡诤贤陂g，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。?

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　　第三章　價格?

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　?。常薄“幢竞贤诙乱?guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：?

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　　３．１．１　入門費為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元）。上述價格為固定價。

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　　３．１．２　合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎(chǔ)計算，提成率為３％（百分之叁）。?

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　　３．２　上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。?

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　　３．３　本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費用。?

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　　第四章　支付和支付條件?

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　　４．１　本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給　 ?　國　　　　銀行。乙方支付給甲方的款項通過　國　　 ??　?行支付給北京中國銀行。?

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　　４．２　所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。?

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　?。矗场”竞贤常保睏l所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。?

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　?。矗常薄『贤腴T費的３０％（百分之叁拾）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于　 ?　天，經(jīng)核對無誤支付給乙方：?

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　　Ａ．乙方有關(guān)當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。?

　?。拢?/span>　 ?　國　 ???????　銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。?

　　Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。?

　?。模雌趨R票正副本各一份。?

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　　甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。?

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　?。矗常病∪腴T費３０％（百分之叁拾）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起????????天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：?

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　?。粒虡I(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。拢雌趨R票正副本各一份；?

　?。茫幢竞贤?guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規(guī)定收到的證明書。?

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　　上述證明書應(yīng)在空運單印戳日期后???????天內(nèi)寄交乙方。?

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　　４．３．３　入門費的２５％（百分之貳拾伍）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），按本合同附件３完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。拢雌趨R票正副本各一份；?

　　Ｃ．由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。?

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　?。矗常础∪腴T費１５％（百分之拾伍）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后??????天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方：?

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　?。粒虡I(yè)發(fā)票一式四份；?

　　Ｂ．即期匯票正副本各一份；?

　　Ｃ．由雙方按附件５規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。?

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　?。矗础「鶕?jù)第７章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按３．１．２節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付：?

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　?。矗矗薄∶磕辏保苍拢常比找院螅保堤靸?nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。?

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　?。矗矗病〖追绞盏揭曳较铝袉螕?jù)??????天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方：?

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　?。粒撈谔岢少M計算書一式四份；?

　?。拢虡I(yè)發(fā)票一式四份；?

　?。茫雌趨R票正副本各一份。?

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　?。矗怠“幢竞贤?guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。?

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　　第五章　技術(shù)文件的交付?

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　?。担薄∫曳綉?yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機場交付技術(shù)文件，經(jīng)ＣＡＡＣ交給（中國???????????公司，地址：中國北京?????????大街??????????號）???????????????收。?

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　?。担病〖~約機場空運單印戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。?

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　?。担场≡诩夹g(shù)文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。?

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　?。担础∪缂夹g(shù)文件在空運中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補寄給甲方有關(guān)文件。?

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　　５．５　交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

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　?。担丁∶堪夹g(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容：?

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　?。粒贤?；?

　?。拢肇浫?；?

　?。茫康牡?；?

　?。模畤O頭；?

　　Ｅ．重量（公斤）；?

　　Ｆ．箱號件號；?

　　Ｇ．收貨人代號。?

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　　５．７　包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份，標明下述內(nèi)容：?

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　　Ａ．項目編號；?

　　Ｂ．項目名稱；?

　　Ｃ．頁數(shù)和總頁數(shù)；?

　　Ｄ．所包括的圖號。?

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　　第六章　改編修改和改進?

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　　６．１　改編?

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　?。叮保薄∪绻曳教峁┑募夹g(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計標準、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。?

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　?。叮保病榱藚f(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為??????個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。?

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　　６．２　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權(quán)利。?

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　?。叮场『贤a(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。?

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　　第七章　考核和驗收?