(編號：_______________)

甲方(聘任方)：

法定代表人：

注冊地址：

乙方(受聘方)：

身份證號：

證件地址：

甲乙雙方經友好協商，就甲方聘請乙方擔任改制重組及私募股權融資的資本運作財務顧問事宜，達成如下協議：

第一條總則

1.1甲乙雙方在履行本合同過程中均須以中華人民共和國的法律法規為依據，任何一方均無權要求另一方從事法律法規所禁止的行為;

1.2甲乙雙方應秉持平等互利、誠實信用的基本原則，忠實履行各自的義務，不得采取欺詐脅迫、惡意串通第三方以及其他非法手段來損害對方的利益或者為己方牟取不正當利益;

1.3甲方應盡力支持、信任乙方的工作。乙方應以正當、合理謹慎的方式來處理受聘業務，盡力維護甲方的商業利益，并保證財務顧問意見合乎法律法規、商業慣例。

1.4乙方在其服務過程中以口頭或者書面形式向甲方提供的所有咨詢、建議、策劃意見等，均不構成對甲方的實質性約束，是否采用由甲方自行決定，乙方亦不對甲方據此行事所產生的法律后果承擔任何責任。

第二條財務顧問內容

甲方聘請乙方擔任甲方改制重組及私募股權融資的財務顧問，主要包括以下內容：

2.1財務顧問盡職調查;

2.2協助甲方制定合理的改制重組方案;

2.3協助甲方協調各中介機構的工作;

2.4提供公司價值分析報告，對公司全面估值;

2.5協助甲方制作私募股權融資商業計劃書;

2.6協助甲方尋找潛在投資人并進行初步評估;

2.7協助甲方對候選投資人進行盡職調查;

2.8協助甲方與候選投資人進行談判，達成交易;

2.9甲方要求乙方協助的其他工作事項。

第三條財務顧問費及支付方式

3.1財務顧問費用包括但不限于企業調查費、方案費、咨詢費、交通費、人工成本。

3.2乙方向甲方收取的財務顧問費用分為兩部分：

3.2.1改制重組費：改制重組成功的收取人民幣______萬元(大寫：______);

3.2.2私募股權融資費：融資成功的，按乙方推薦的投資人實際到賬款項的3%提取;其中，該私募融資費用包括由其它中介協助取得融資的費用。

3.3甲方應按照下列方式向乙方支付顧問費用：

3.3.1協議簽署后，乙方正式進場工作之日起5個工作日內預付改制重組費______元;

3.3.2乙方完成公司改制報批材料的制作并報相關部門之日起5個工作日內支付改制重組費______元;

3.3.3有關報批材料獲得相關部門的批復并獲得甲方股東大會批準后5個工作日內支付改制重組費_________元;

3.3.4私募股權融資費用在投資人投資款項支付至甲方賬戶后的5個工作日內支付實際到賬款項的3%。

3.4甲方應按照下列銀行賬戶向乙方支付財務顧問費用：

戶名：____________________________________

賬號：____________________________________

開戶行：_________________________________

第四條甲方的權利和義務

4.1有權要求乙方及時完成本合同第二條所述各項工作;

4.2應向乙方及時如實地提供乙方從事財務顧問工作所必須的相關資料，并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責;

4.3應為乙方提供履行本合同所必須的辦公場地、設備等工作便利;

4.4對乙方出具的財務顧問報告(如有)，承諾只用于乙方所事先同意的用途，未經乙方同意不應使用于其他用途;

4.5應按照本合同的約定向乙方支付財務顧問費用;

4.6有權向乙方委派的工作人員提出工作建議，確保工作質量及進度，若乙方工作人員未按甲方要求及時整改的，甲方有權單方面解除合同且不予支付任何費用，乙方已收取費用應予以退還。

第五條乙方的權利和義務

5.1有權按照本合同的約定收取財務顧問費用;

5.2有權要求甲方提供從事財務顧問工作所必須的相關資料和辦公場地、設備等工作便利;

5.3指派下列人員組成工作小組：______、___、___。乙方委派的人員發生變動時，應征得甲方同意，并將變動后名單書面通知甲方，接替人員應具備與前任相當的專業技能并承諾完全接受前任工作;

5.4應確保項目人員達到履行其職責所需的專業勝任能力，以應有的職業謹慎和勤勉盡責的態度執行財務顧問業務;

5.5嚴格依甲方的授權履行財務顧問職責，不得進行超越甲方的授權范圍或任何有損甲方利益的行為;

5.6本協議簽署后____日內向甲方提交改制重組方案及私募股權融資方案(詳見附件)，并經甲方同意;

5.7對甲方提供的保密資料負有保密義務。

第六條合同的變更與解除

6.1除本合同另有約定外，本合同未經雙方書面同意，任何一方不得予以單方面變更和解除。

6.2如果本合同任何條款因與國家新頒布的法律法規不符而無效，不影響本合同其他條款的效力;在出現這種情況時，雙方應立即協商，談判修改該條款。

6.3如果因地震、火山爆發、臺風、水災、風災等自然災害、戰爭、罷工等一方或雙方當事人不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，導致本合同無法履行，任何一方均可解除本合同，雙方互不承擔違約責任。但受到不可抗力影響的一方應及時將事件的發生通知另一方，并采取適當措施防止損失的擴大。在此情形下，除非雙方另行約定，甲方無須支付剩余顧問費用，乙方已收取的顧問費用不予退還。

6.4乙方在有充分證據證明甲方提供虛假、嚴重誤導的財務顧問工作所需要的有關情況和資料時，可以書面提出解除本合同。在此情形下，除非雙方另行約定，乙方已收取的顧問費用不予退還。

6.5甲方在有充分證據證明乙方未以謹慎、誠實、勤勉盡責的態度提供服務，不遵守職業規則或甲方的建議，可以書面提出解除本合同，并要求乙方退還已支付的顧問費。

第七條保密義務

7.1乙方承諾，乙方對其人員獲悉的關于甲方的保密資料承擔保密義務。

7.2本合同所指“保密資料”意為乙方人員在聘任期間通過書面材料中披露的或者通過參看場地、裝備或設備看到的資料，且該資料不為公眾所知悉、能為甲方帶來經濟利益、具有實用性并經甲方采取了保密措施的資料。

7.3在下述情況下，乙方的保密義務不適用或終止：全部或部分有關資料(1)在透露給乙方時可公開得到或因其他原因已進入公有領域;(2)非因乙方的行為遺失而在隨后為公眾所知;(3)在按照本合同提供給乙方之前已為乙方占有的;(4)乙方可在不保密的條件下自除甲方及其關聯公司或其各自的有關人員外的來源獲得的。

7.4如果國家司法、行政機關根據法律、行政法規的規定要求乙方透露任何保密資料，乙方可僅將須依法透露的有關資料的任何部分透露給上述國家司法、行政機關而無本合同項下任何責任。

第八條違約責任

8.1除本合同約定外，任何一方未經對方同意，不得提前解除本合同，否則該方應向對方支付已支付費用總額40%的違約金。

8.2甲方逾期支付費用，每逾期一日，應按應付金額的1‰向乙方支付逾期違約金。

8.3乙方違反本合同項下的保密義務或乙方未按甲方的要求在合理的時間內及時地提供服務，乙方應賠償甲方由此而遭受的損失，最高賠償上限為乙方本次財務顧問實際收取的費用總額。

第九條法律適用和爭議解決

9.1本協議受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。

9.2對由于本合同引起或與本合同有關的任何爭議，雙方應盡最大努力通過友好協商解決;如協商不成，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在北京。

第十條通知

10.1任何一方向另一方發出本合同規定的任何通知，均應以中文書寫，以郵寄或者傳真形式發出。按本合同規定發出的通知，信件遞交郵局后____日視為收件日期;如以傳真方式發出，發出后1個工作日視為收件日期。

10.2一切通知均應發往下列有關地址，直至向另一方發出書面通知更改地址為準：

甲方：________________________________________________

收件人：__________________________________________________________________________________________

地址：________________________________________________

電話：_________________________________________________________

傳真：________________________________________________

電子郵件：__________________________________________

乙方：________________________________________________

收件人：__________________________________________________________________________________________

通訊地址：__________________________________________

聯系電話：__________________________________________

傳真：________________________________________________

電子郵件：__________________________________________

第十一條附則

11.1任何一方沒有行使其權利或者沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或者對追究違約方責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利，或者放棄追究對方的任何過失，不應被視為對任何其他權利或追究任何其他過失的放棄。所有放棄均應以書面形式做出并按第10條有關規定送交對方。

11.2本合同所有附件及日后雙方簽署的任何補充協議均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

11.3本合同經雙方法定代表人或授權代理人簽字并加蓋單位公章后生效。

11.4本合同一式四份，雙方當事人各執兩份，具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方(蓋章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

簽訂日期：________年____月____日

乙方(蓋章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

簽訂日期：________年____月____日