出讓方：_________________________（以下簡稱甲方）

受讓方：_________________________（以下簡稱乙方）

鑒于：

A．_________公司（以下簡稱一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司______％的出資額。主營公路橋梁工程建設；

B．甲方系一公司的股東之一，持有乙公司_________％的出資額；

C．甲方擬將其持有一公司的全部出資（以下統稱股權）轉讓給乙方；

為了維護雙方的合法權益，保障股權轉讓行為的正確和順利實施，雙方依照中華人民共和國有關法律、法規的規定，在平等自愿、協商一致的基礎上，簽訂本協議，共同遵照執行。

第一章　協議雙方的主體資格

第一條　甲方為經批準登記的社團法人，注冊登記號為：_________。甲方出讓一公司全部股權的行為已獲得股東會的批準

第二條　乙方為一家主營公路橋梁建設業務的有限責任公司，持有一公司_______％的股權。工商登記注冊號為：_________。乙方對外投資，受讓一公司股權的行為已獲得本公司董事會及_________省國資委的批準。

第二章　股權轉讓的數額及比例

第三條　甲方現持有一公司_________元（人民幣，下同）股權，占一公司注冊資本的比例為_________％。

第四條　甲方將其持有的_________元股權轉讓給乙方，占轉讓前一公司注冊資本的比例為_________％。

第三章　股權轉讓的價格確定

第五條　股權轉讓的價格為雙方協議價。

第六條　雙方協議確定股權轉讓的價格主要考慮截止______年_____月_____日，一公司注冊資本與凈資產的比值，并經_______國資委批準。

第七條　股權轉讓的價格確定為乙方以________元的單價購買甲方________元的股權。即乙方出資________元，受讓甲方_______元的股權。轉讓完成后，乙方持有一公司100％的股權。

第四章　價款支付及所有權轉移

第八條　乙方以現金方式支付價款。

第九條　本協議生效后日以內，乙方將全部價款_________元一次劃入甲方指定的帳戶內。

第十條　從工商變更登記之日起，受讓股權的所有權正式發生轉移。

第五章　工商變更登記

第十一條　有關股權轉讓的工商變更登記手續及其他有關部門的批準或同意由甲方與一公司協商后負責辦理。

第十二條　辦理上述手續需要乙方給予的協助，乙方應按甲方不時提出的要求及時完成。

第六章　雙方的保證

第十三條　甲方保證其轉讓的股份不存在擔保、抵押及法律爭議，并有權轉讓其股份。

第十四條　乙方保證其為依法成立并合法存續的企業法人，有權受讓甲方轉讓的股份。成為一公司的股東后履行股東的責任和義務，遵守一公司的章程。

第七章　違約責任及免責條款

第十五條　任何一方違反本協議，均應承擔對方因此造成的一切損失（直接損失、間接損失及有關索賠的支出及費用）。

第十六條　任何一方因戰爭、自然災害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本協議的，均不承擔對方因此造成的損失。

第八章　爭議的解決

第十七條　因本協議產生的任何爭議，由雙方協商解決，協商不成時，任何一方均可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第九章　其他

第十八條　本協議未盡事宜，由雙方協商解決。

第十九條　本協議自雙方法人代表或授權代表簽字蓋章后生效。

第二十條　本協議一式四份，雙方各執一份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

甲方（公章）：_____________ 乙方（公章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______ 法定代表人（簽字）：_______

_________年______月______日 _________年______月______日