甲方：

法定地址：

法定代表人：

乙方：

法定地址：

法定代表人：

丙方：

法定地址：

法定代表人：

甲、乙、丙三方本著公平合作、優勢互補和資源共享的原則，經友好協商，一致同意合作開發位于 地塊房地產項目。為規范開發項目的經營管理，明確雙方的權利義務，特訂立本協議，以資各方遵守。

第一條 協議主體

本協議之簽署各方，即甲、乙、丙三方，包括因法定原因承接其債權債務的其他法人或自然人。

第二條 合作內容

________地塊房產開發，包括但不限于投資、建設、銷售及經營管理等。

第三條 項目基本情況

項目所在地：

項目規劃條件：

A. 總用地面積：_______平方米；

B. 總建筑面積：不高于_______平方米；

C. 建筑容積率：不高于_______；

D.綠化率： 不高于_______；

E.建筑密度：不高于_______；

F.其他土地利用要求按_______號文執行。

項目內容：商場、商鋪、文化活動中心、綜合娛樂中心及配套辦公、住宅等，打造特色商住街區。具體設計裝修標準根據設計方案由合作各方另行約定。

（以上主要經濟技術指標以政府有關部門最終核定為準）。

項目用地狀況：現狀（凈地）交付。

第四條 項目主體及合作方式

甲、乙、丙三方共同出資組建房地產開發項目公司進行合作開發。合作各方共同出資，共享利潤，共擔風險。

項目公司在本協議生效后______天內合作各方正式按《公司法》組建。

項目公司名稱由合作三方另行協商，最終以工商部門注冊核定的名稱為準。

項目公司注冊資金為_________萬元，其中甲方______萬元，占_______%，乙方丙方各出資 _______萬元，各占_______%，合作各方均以貨幣資金出資，并按公司法規定及工商管理部門的要求及時繳納。

項目公司法定代表人由甲方指派代表 擔任。

以甲方名義競得的_______號地塊土地使用權，由甲方于項目公司營業執照領取后_______天內向_______相關部門申請變更至各方成立的項目公司名下，并將土地使用權證辦理在項目公司名下。

第五條 項目的出資

甲、乙、丙三方各以其占有項目公司的股份比例設定出資金額。

項目總出資額：分兩部分，第一部分為_______號地塊土地出讓金及相關規稅費，為人民幣 元。第二部分為合作項目開發建設啟動資金，暫定為人民幣 元。項目總出資額暫定為人民幣 萬元。

項目公司的股份比例及對應的出資：甲方占_______%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為人民幣 元。乙方占_______%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為 元人民幣。丙方占_______%，第一部分對應的出資金額為 元人民幣，第二部分對應的出資金額為人民幣 元。

合作項目開發建設啟動資金各方按項目公司股份比例按需要繳納，具體由合作各方以股東會決議的形式通知合作各方繳納，并統一匯入項目公司賬戶。項目公司在收到款項后向繳款股東出具出資證明。

項目合作期間各方的出資及因合作項目所獲得的財產為項目公司共同財產，不得隨意挪用或請求分割。

項目前期各方發生的與本項目相關的費用經各方共同確認后計入項目公司成本，并計入各方投資額度。

第六條 項目的融資

除合作項目的土地出讓金及相關規稅費，合作各方應按本協議約定及時出資到位外，在辦理了合作項目土地使用權證的前提下，合作項目開發建設啟動資金的出資，應以項目公司的名義向金融機構進行抵押融資，不足部分再由合作各方按股權比例進行追加出資。

第七條 利潤分配原則和具體分配方式

雙方按照各自占有項目公司的股份比例分享項目的收益和承擔項目的損失。

1、甲乙雙方同意按照以施工完畢后發包方應付總工程款，扣減全部成本開支后平等分配的原則分配利潤。

2、本項目所有建設成本由雙方將投資款存入指定賬戶后從中予以開支。未經財務記賬的開支由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。

3、本項目的利潤按照從發包方應付總工程款中扣減整個項目成本支出后予以確定。發包方應付總工程款以經甲乙雙方簽字認可并最終經發包方確認的工程造價竣工結算手續為準。

4、本項目成本支出包括但不限于下列內容：

（1）工程施工材料費及運輸裝卸費；

（2）施工人員的工資報酬、伙食費、工傷事故補償金；

（3）機械設備使用、維護、保養費（含乙方自行提供機械設備）；

（4）行政審批手續費；

（5）掛靠管理費；

（6）輔助人員工資（會計、出納、后勤人員的工資）；

（7）施工所需水電費；

（8）違章施工及其他違規行為所繳納的罰款、罰金；

（9）因工程質量問題所產生的維修、返工費用；

（10）招待費；

（11）項目結束后的財務審計費。

5、本項目的成本開支以項目結束后的財務審計結論為準。經審計后不應納入成本開支的費用，由經辦人自行承擔，該費用從個人應得利潤中予以扣減。

第八條 合作期限

合作期限為________年，自________年____月____日至________年____月____日止。合同期滿后，如各方對合同沒有進行否決要求，則合同按照相同要求進行優先續約。

第九條 各方權利和義務

各方權利：

1、合作項目經營活動由甲、乙、丙三方共同決定，根據各方占有項目公司的股份比例按公司法及公司章程的約定行使表決權。

2、各方享有合作項目利益的分配權、監督權。

3、各方分配合作項目利益和合作項目經營積累的財產應按各方股份比例進行分配。各方有退出合作項目的權利。

4、合作各方的權利具體以項目公司的章程為準。

各方義務：

1、按照本協議的約定出資、融資，以保證合作項目的正常運行。

2、按股份比例分擔合作項目經營損失。

3、甲方應于本協議生效之日起______日天內辦理完項目公司成立的相關手續，乙丙雙方協助配合。

4、甲方應于項目公司營業執照領取后______日內完成上述審批工作。

第十條 股份的轉讓

1、允許各方相互轉讓其在本項目中的全部或部分股權或財產份額。

2、如向合作各方以外的第三人轉讓股權或份額，應經其他各合作方的一致同意。合作各方以外的第三人受讓合作一方轉讓股權或份額的，經其他各合作方一致同意并修改項目公司章程后即可成為項目公司股東。該第三人作為新股東依據修改后的公司章程享有權利承擔義務。

第十一條 項目公司終止與清算

項目公司因下列情形而終止。

1、全體合作方同意終止合作關系。

2、項目被依法撤銷。

3、出現法律法規規定的其他應終止項目的情形。

4、項目公司清算。

5、項目公司終止后全體股東應委托具有法定資質的審計機構對項目公司的財務進行審計。審計完成后應當進行清算，并通知債權人。

6、清算人由全體股東擔任或經全體股東過半數自項目公司終止后______日內委托第三人擔任清算人；______日內未能確定清算人的，公司股東或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

7、項目公司財產在支付清算費用后，按下列順序清償。因合作項目所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金；項目建設所欠稅款；合作項目債務；返還合作各方的出資。

第十二條 本項目實施過程中對外合同的簽訂

1、本項目實施過程中，所有因工程建設需要而對外簽訂的合同、協議，均需甲乙雙方簽字認可。任何乙方需提前單獨簽訂的，可于簽訂后五日內交由對方簽字認可。否則因合同履行所支付的合同價款或違約金由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若已通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。

2、所有對外簽訂合同，具體經辦人影響財務提供原件存檔備查，作為項目結束后財務審計之依據。若經辦人未向財務提供原件或經雙方簽字確認的復印件，則因合同履行所支付的合同價款或違約金由經辦人自行承擔，不得計入成本支出。若已通過財務借支經辦的，則該費用從個人應得利潤中予以扣減。

3、合同簽訂過程中，因經辦人之明顯過失造成合同違約而支付違約金的，該違約金不得計入成本支出，由經辦人自行承擔，該費用從個人應得利潤中予以扣減。

第十三條 違約責任

1、各方應全面、實際履行協議約定條款所確認的各項義務。任何一方如果沒有依照協議約定履行自己應盡的義務，均構成對本協議條款的違反，應承擔違約責任。違約方除應

2、繼續履行合同義務外，應當賠償另一方由此發生的全部經濟損失。

3、合作一方未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合作方造成的損失。

4、合作一方未經其他合作方一致同意而轉讓其股份或財產份額的，如果其他合作方不愿意接納受讓人為新的合作方，可按退出合作項目處理，轉讓人應賠償其他合作方因此而造成的損失。

5、合作一方嚴重違反本協議、或因重大過失或違反相關法律法規而導致項目中止或終止的，應當對因此其他合作方造成的損失承擔賠償責任。

第十四條 合同爭議解決方式

因履行本協議或與本協議相關的事宜而發生爭議的，由各方友好協商解決。如協商不成，同意按照以下第______種方式解決。

1、提交_________________仲裁委員會仲裁。

2、提交_________________人民法院訴訟。

第十五條 其他

1、本協議經____________后生效。

2、經協商一致，合作方可以書面形式對本協議進行修改或對未盡事宜進行補充，并經全體合作方簽章后生效。修改、補充內容作為本協議的組成部分。修改、補充內容與本協議相沖突，以修改、補充后的內容為準。

3、本協議壹式______份，甲、乙、丙三方各執______份，______執______份，送登記機關存檔______份。

甲方（簽章）：

代表：

時間：______年____月____日

乙方（簽章）：

代表：

時間：______年____月____日

丙方（簽章）：

代表：

時間：______年____月____日