本協(xié)議于______年____月____日在市簽訂。各方為：

（1）甲方：

法定代表人：

地址：

（2）乙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

（3）丙方：

身份證號(hào)碼：

住址：

（4）丁方：

身份證號(hào)碼：

住址：

（5）戊方：

身份證號(hào)碼：

住址：

鑒于：

1、（以下簡稱公司)系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為______萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告（見附件清單）加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了決議。

2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：

3、甲方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣_(tái)_____萬元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且甲方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣_(tái)_____萬元。

5、公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條 增資擴(kuò)股

1.1　各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_(tái)_____萬元增加到______萬元，其中新增注冊資本人民幣_(tái)_____萬元。

（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

（3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣_(tái)_____萬元；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)（見附件清單）所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣_(tái)_____萬元。

1.2　公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：（保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入）

1.3　出資時(shí)間

（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)出資______萬元，剩余認(rèn)購資本______萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（2）甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條 增資的基本程序

為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1項(xiàng)工作已完成）：

2.1　公司召開股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議；

2.2　起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；

2.3　新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；

2.4　召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程；

2.5　召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子；

2.6　辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條 公司原股東的陳述與保證

3.1　公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；

（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；

（3）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；

（4）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵；

（5）向甲方提交了______年____月至____月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（見附件清單），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至______年____月____日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至______年____月____日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；

（6）向甲方提交的所有文件（見附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況；

（7）沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

（8）未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述；

（10）增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)；

（11）增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)（見附件清單）在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。

（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

3.2　除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。

（2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；

（b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；

（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；

（d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；

（e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；

（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；

（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元（或其它等值貨幣）；

（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣5萬元；

（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

（j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；

（k）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.3　原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

3.4　原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。

第四條 新增股東的陳述與保證

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

4.1　其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

4.2　沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

第五條 公司增資后的經(jīng)營范圍

5.1　繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。

5.2　大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。

5.3　公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

6.1　本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

6.2　公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

6.3　根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第七條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排

7.1　股東會(huì)

7.1.1　增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

7.1.2　股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

7.1.3　公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.2　董事會(huì)和管理人員

7.2.1　增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

7.2.2　董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方選派2名董事，公司原股東選派1名董事。

7.2.3　增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任，其他高級(jí)經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)聘用。

7.2.4　公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過半數(shù)通過方能生效，公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.3　監(jiān)事會(huì)

增資后監(jiān)事會(huì)由2名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘，其中甲方選派1名，公司原股東選派1名。

第八條 公司章程

8.1　增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

8.2　本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第九條 公司注冊登記的變更

9.1　公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

9.2　如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起30個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計(jì)算）返還甲方并對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

10.1　在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。

10.2　若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十一條 保 密

11.1　本協(xié)議任何一方（“接受方”）對(duì)從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

11.2　上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

11.3　各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

11.4　本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十二條 違約責(zé)任

任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

第十三條 爭議的解決

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十四條 其它規(guī)定

14.1　生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

14.2　修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

14.3　可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

14.4　文本

本協(xié)議一式6份，各方各自保存1份，公司存檔1份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

第十五條 附件

15.1　本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

15.2　本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方:

簽訂時(shí)間：