甲方：

住址：

身份證號：

乙方：

姓名：

住址：

身份證號：

第一條　合作背景

1、鑒于甲方擁有豐富的醫藥行業資源及渠道，現已儲備多個藥品配方等。

2、乙方擁有廣泛的市場資源、具備市場推廣的優勢。

3、雙方愿以此合作為契機，以共同設立的新公司為平臺，共同開拓市場，實現共贏目標。

4、雙方本著平等互利原則，通過友好協商，特訂立本協議，以資遵守。

第二條　合作方式及限制條件

1、雙方共同組建一家醫藥公司，公司以公正、合法及平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得滿意的利潤回報。

2、甲乙雙方一致認可乙方作為新組建公司的隱名股東，由甲方代為持有乙方在公司所擁有的股權，乙方享有按照股權比例分配利潤的權利。甲方保證不得利用顯明股東的身份做出任何損害乙方及公司利益的行為。

3、在雙方合作期間，甲方不在包括中國大陸、香港、澳門、臺灣區域范圍內就本合同涉及的內容與任何其他第三方開展任何形式的合作，包括但不限于與其他公司共同組建醫藥公司；允許第三方使用甲方的藥品配方等。

4、甲方保證：不得以任何形式單方稀釋乙方股權，如因經營發展需要，引入創投機構等新股東、實施員工股權激勵及其他情形下，雙方同比例稀釋股權。如果乙方轉讓其持有的公司股權，甲方同意作為唯一的受讓方。

5、甲方持有的藥品配方等詳細情況見附件一：甲方持有的藥品配方清單）僅限于雙方組建的新公司使用，甲方不得許可任何第三方以非甲乙雙方共同組建的公司的名義進行推廣、銷售及其他損害乙方和新公司利益的行為；同時，甲方不得將持有的藥品配方作為出資與第三方組建合營公司。

6、關于雙方新組建公司的注冊資本、出資形式、股權比例、經營范圍等具體事項，雙方另行簽訂協議予以約定。

第三條　公司的經營管理

如果乙方欲參與雙方組建的公司的經營管理，乙方將被任命為公司高管來管理公司事務，乙方的薪資報酬根據市場情況確定，如果乙方退出公司的經營管理，其享有的股權權益仍然保持不變。

第四條　甲方的權利與義務

1、甲方有權參與公司的經營管理。

2、甲方有權按照股權比例分配利潤。

3、甲方有義務按照雙方的約定組建公司并按時繳納出資。

4、在新公司組建后，甲方有義務將其持有的藥品配方等全部注入公司。

5、在合作期間，不得自行經營或投資其他與新公司主營業務具有競爭關系的業務，不得損害公司及乙方的利益。

第五條　乙方的權利與義務

1、乙方有權作為公司高管參與公司經營管理并獲得報酬。

2、乙方有權按照股權比例分配利潤。

3、乙方有義務按照雙方的約定組建公司并按時繳納出資。

第六條　保密條款

1、雙方應對其通過工作接觸和通過其他渠道得知的有關對方商業秘密嚴格保密，未經對方事先書面同意，不得向第三方披露。

2、除本協議規定工作所需外，未經對方事先同意，不得擅自使用、復制對方的技術資料、商業信息及其他資料。

第七條　違約責任

1、本合作協議的合作方式具有排他性，甲乙雙方在合作過程中需遵循誠實信用原則，雙方均不得就本合同項下的合作事宜與任何第三方再進行合作，包括但不限于利用對方所提供的信息、條件、機會私自與第三方磋商、洽談、簽訂合同等，否則需承擔由此給對方造成的全部經濟損失。

2、因一方原因導致無法組建新公司的，該方需向對方承擔的違約責任。

第八條　合同生效、變更和終止

1、本協議的有效期為_______年，有效期屆滿，因不可歸責于雙方的原因導致新公司無法成立的，本協議終止，雙方互不需向對方承擔責任。

2、本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，本協議約定的新公司成立后，雙方的權利義務以出資人協議、公司章程、股權代持協議等正式公司文件為準。

3、甲乙雙方協議解除合同或有其他法定事項時，本協議終止。

第九條　爭議解決方式及法律適用

如發生合同爭議，雙方協商解決；協商不成，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地人民法院訴訟；雙方均認可適用中華人民共和國現行有效的法律、法規、規章解決爭議。

第十條　聯絡及送達

雙方在本協議中所注明的通信地址、聯系電話、聯系人、傳真號碼、email等電子通訊方式為本合同期內長期有效的聯系方式。任何一方的聯系方式發生變更的應當及時書面通知對方。否則，任一方按協議上注明的聯系方式發送有關通知、文件，即視為該有關通知、文件已有效送達對方且對方未在文件規定期限內作出回復或質疑的，視為對方接受并認可文件的內容。

甲方的聯系方式：

地址：

電話：

傳真號碼：

E-mail：

乙方的聯系方式：

地址：

電話：

傳真號碼：

E-mail：

第十一條、其他事項

1、本協議為框架協議，具體合作事宜可由雙方另行約定后作為本協議附件，與本協議具有同等法律效力。

2、本協議一式貳份，雙方各持一份。未盡事宜，雙方另行友好協商，并以書面形式簽訂補充協議。

甲方：（簽字）

日期：

乙方（簽字）：

日期：