甲方（委托方）：

身份證號碼：

電話：

乙方（受托方）：

身份證號碼：

電話：

丙方：

法定代表人：

電話：

甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，就乙方向丙方注資________元并由乙方代持甲方持有丙方________%股權(quán)等相關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)各方充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議以資共同遵守：

一、股權(quán)代持

1、委托內(nèi)容

甲方為丙方的母公司，甲方持有丙方________%股權(quán)。甲方自愿委托乙方作為其持有丙方________%股權(quán)的名義持有人，其余________%的股權(quán)，仍由甲方持有。

2、委托權(quán)限

（1）乙方接受甲方委托后，乙方的權(quán)利僅限于乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記。

（2）甲方同意在乙方代持股權(quán)后，甲方特別授權(quán)乙方有權(quán)向丙方注資________元，丙方按每年________%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤。

（3）除上述兩項(xiàng)約定外，未經(jīng)甲方的特別委托，乙方不得以股東身份參與相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利，若有上述需要，乙方必須獲得甲方的書面授權(quán)。

3、股權(quán)代持期限

甲方委托乙方代持股份的期間自完成股權(quán)變更登記之日起，至代持期限屆滿代持股份歸還給甲方時終止，期限________年，本協(xié)議另有約定的除外。

4、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方作為代持股份的實(shí)際出資者，對公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益。

（2）在委托持股期限內(nèi)，甲方不能將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三方名下。

（3）甲方作為代持股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議在實(shí)質(zhì)上對丙方的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)。

5、乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其股東權(quán)益。

（2）作為丙方的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方承諾按照本協(xié)議約定的權(quán)限代持甲方股權(quán)，并對丙方進(jìn)行________元注資從而獲得丙方每年按注資額的________%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤。除此以外，乙方應(yīng)將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的其他投資收益按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)交給甲方。

（3）乙方作為甲方股權(quán)的名義持有人，不得干預(yù)丙方的經(jīng)營管理，但乙方有權(quán)對丙方的財務(wù)和法務(wù)進(jìn)行監(jiān)管，以控制注資風(fēng)險。

二、特別授權(quán)的行使

1、經(jīng)甲方特別授權(quán)，乙方在完成對甲方股權(quán)代持的工商變更登記的同時，安排對丙方一次性注資，注資總金額為________元。

2、乙方向丙方一次性注資的期限為________年，自該筆資金到達(dá)丙方銀行賬戶之日起，至丙方足額歸還乙方的注資資金之日時止，丙方必須在________年期屆滿時歸還乙方的注資。丙方在注資期限屆滿前，向乙方提出提前歸還乙方的注資，乙方應(yīng)予以同意。

3、丙方在乙方注資期間，同意每年按照乙方注資金額的________%向乙方上繳經(jīng)營利潤，上繳的時間分別為自乙方對丙方注資到位之日起計算，每滿一個季度向乙方進(jìn)行一期支付，支付時限為該期屆滿后的________個日歷天內(nèi)支付。丙方提前歸還乙方注資的，最后一期經(jīng)營利潤按實(shí)際占用天數(shù)計算并在丙方歸還乙方全部注資的同時予以結(jié)算上繳。

三、注資的歸還和股權(quán)代持的解除

1、按照本協(xié)議約定，乙方注資期限屆滿，丙方足額歸還乙方注資或丙方請求將乙方注資提前預(yù)約歸還，乙方代持甲方的股權(quán)予以解除，甲乙雙方辦理股權(quán)變更登記。

2、若乙方在本協(xié)議生效后屆滿日，不能完成一次性注資人民幣________元，則乙方代持甲方的股權(quán)予以解除，甲乙雙方辦理股權(quán)變更登記。

3、前述股權(quán)代持解除后的回轉(zhuǎn)變更登記事宜按照雙方相關(guān)約定辦理。

四、批準(zhǔn)和授權(quán)

本協(xié)議各方應(yīng)各自取得完成為履行本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容而需獲得的各自有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、授權(quán)等，并及時辦理工商變更登記等相關(guān)的行政審批手續(xù)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

為順利實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的，甲乙雙方應(yīng)另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以作為辦理股權(quán)代持及解除股權(quán)代持相關(guān)的工商登記需要，甲乙雙方同意辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時約定的出讓價格為貳元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體權(quán)利和義務(wù)由雙方在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時予以約定。

六、違約責(zé)任

1、丙方累計三期未按照本協(xié)議約定向乙方按期、足額上繳經(jīng)營利潤，乙方將不受本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持及股權(quán)代持解除相關(guān)的條款的限制，乙方將無償接管甲方持有丙方的________%股權(quán)，成為丙方________%股權(quán)的實(shí)際持有人，乙方無需與甲方辦理股權(quán)變更的工商登記等相關(guān)手續(xù)，乙方接管目標(biāo)公司的經(jīng)營。逾期未繳納的經(jīng)營利潤，丙方應(yīng)參照本協(xié)議第二條第三項(xiàng)的約定，以逾期時間和逾期金額為標(biāo)準(zhǔn)，按年化________%的比例計算上繳利潤增加值，在實(shí)際上繳利潤時與應(yīng)繳未繳利潤一同上繳。丙方繳納利潤的延遲時間最長不得超過六個月。乙方注資期限屆滿，丙方仍存在逾期未繳納經(jīng)營利潤的情形，丙方應(yīng)當(dāng)在歸還乙方注資的同時繳納全部的經(jīng)營利潤，繳納期限不再按本條約定的時限予以順延。最后一期經(jīng)營利潤的繳納不得予以延遲，否則，按照本協(xié)議第六條第二款的約定執(zhí)行。

2、丙方在本協(xié)議約定的乙方注資期限屆滿而未按照約定足額、按時歸還乙方注資，乙方將不受本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持及股權(quán)代持解除相關(guān)的條款的限制，乙方將無償接管甲方持有丙方的________%股權(quán)，成為丙方________%股權(quán)的實(shí)際股東，乙方無需與甲方辦理股權(quán)變更的工商登記等相關(guān)手續(xù)，乙方接管目標(biāo)公司的經(jīng)營。

3、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，乙方收回全部注資以及相應(yīng)利潤，乙方將其無償接管甲方持有丙方的________%股權(quán)全部回轉(zhuǎn)變更至甲方。

4、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，若乙方未收回全部注資以及相應(yīng)利潤的，則乙方分期回轉(zhuǎn)變更其無償接管甲方持有丙方的________%（以下簡稱：________％股權(quán)）股權(quán)予甲方，具體期限與方式如下：

（1）首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)按注資期限內(nèi)以及注資期限屆滿后十二個月內(nèi)累計收回的注資以及相應(yīng)利潤占應(yīng)收回注資及利潤的比例（A%）計算（計算公式：回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)＝________％股權(quán)×A%）回轉(zhuǎn)變更至甲方。首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)應(yīng)在注資期限屆滿后十五個月內(nèi)變更登記完畢。

（2）其余尚未回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)則自首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)應(yīng)登記完畢之日起，每六個月按本款第（1）項(xiàng)約定的辦法核算回轉(zhuǎn)比例并辦理回轉(zhuǎn)變更登記手續(xù)，直至________％的股權(quán)全部回轉(zhuǎn)變更至甲方名下。

（3）回轉(zhuǎn)變更登記事宜依然按照雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定辦理。

七、保密

未經(jīng)本協(xié)議其他兩方書面同意，其任何一方不能就有關(guān)本協(xié)議的具體約定事宜，做出公告、新聞發(fā)布或向其他第三方公開。

八、其他

1、因本協(xié)議書引起的有關(guān)爭議，各方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，各方可向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。

2、本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行法律。

3、本協(xié)議若有變更或補(bǔ)充，三方應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議作為附件，該附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議簽訂地，本協(xié)議一式________份，甲乙丙三方各執(zhí)________份，具有同等效力，各方法定代表人或授權(quán)委托人簽字并加蓋公司印章后生效。

甲方（簽字）：

身份證號：

簽訂日期：_______年_______月_______日

乙方（簽字）：

身份證號：

簽訂日期：_______年_______月_______日

丙方（簽字）：

法定代表人：

簽訂日期：_______年_______月_______日