目錄

一、特許

第1條 用語定義

1.1用語定義

1.2其他說明

第2條 特許

2.1特許的授予

2.2公司根據特許規定所承擔的義務

2.3運營項目的權利

2.4特許期

第3條 先決條件

3.1應由電管局履行的先決條件

3.2應由公司履行的先決條件

3.3先決條件未履

3.4生效日

3.5電管局履行付費義務的補充先決條件

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4.1土地的購置

4.2現場使用的限制

4.3購置成本

第5條 設計

5.1設計要求

5.2設計標準審查

5.3公司改動設計標準的權利

5.4設計的審查和核準

5.5公司的責任

第6條 建設

6.1公司的主要義務

6.2電管局的主要義務

6.3交通道路

6.4現場的準備工作

6.5建設工程的質量

6.6質量保證和質量管制

6.7建設人員

6.8設備和材料

6.9建設承包商的選定

6.10圖紙和技術細節

6.11電管局提供的電力設施和服務

6.12項目時間表;重大日期

6.13進度報告

6.14建設中的預期延誤

6.15設計的改動

6.16監測

6.17工程的拒收等

6.18義務的不予免除

第7條 檢驗

7.1檢驗程序

7.2檢驗期間的燃料

7.3檢驗的參加

7.4檢驗通知

7.5證書

7.6提前完工

7.7不予免責

7.8檢驗爭端

第8條 完工延誤和放棄

8.1完工延誤

8.1.1由于電管局的原因

8.1.2由于公司的原因

8.2因公司延誤的約定賠償金

8.3長期延誤;放棄

8.4被視為放棄

8.5退還保證金

三、項目的運營和維護

第9條 運營和維護

9.1公司的主要義務

9.2計劃斷電供期

9.3安全和技術準則

9.4供電

9.5緊急斷電和減少送電

9.5.1斷電和減少送電的原因

9.5.2通知和時間安排

9.5.3斷電和減少送電期間的收費

9.6電管局設施的維護

9.7檢查和維護手冊

9.8維護不履

9.9公共安全

9.10電管局的進入

9.11運營和維護承包商

第10條 燃料供應

10.1燃料交付

10.2質量

10.3檢測

10.4供應

10.5儲存和安全

10.6損失風險;保險

第11條 供電;收費

11.1供應

11.2數量

11.3通知

11.4收費

11.5收費發票

11.6付款

11.7收費爭議

11.8中國銀行賬戶的使用

11.9對外幣賬戶的表示同意

11.10外匯

11.11利潤的匯出

11.12財務報表

四、項目的移交

第12條 特許期后的移交

12.1移交的范圍

12.2最后檢修

12.3備件

12.4保修

12.5承包商保修單和保險的移交

12.6技術的移交

12.7培訓電管局人員

12.8合同的取消，轉讓

12.9為公司所有物品的遷出

12.10風險的轉移

12.11移交的費用

12.12維護保證金的退還

12.13移交程序

12.14移交的效力

五、各當事方的一般義務

第13條 電管局的一般義務

13.1遵守法律和條例

13.2法律和條例的變動

13.3納稅優惠

13.4稅法和條例的變動

13.5必要核準、許可和授權一覽表

13.6協助取得核準、許可和授權

13.7進出口

13.8人境;就業許可

13.9公用事業設施

13.10不予干涉

第14條 公司的一般義務

14.1所有權的變動;股份轉讓的限制

14.2遵守法律和條例

14.3法律和條例的變動

14.4安全標準

14.5環境保護

14.6核準、許可和授權

14.7保護考古、地質和歷史文物

14.8中國服務和貨物

14.8.1使用

14.8.2公開招標

14.8.3未來特許

14.9利用中國勞動力

14.10項目文件的協調

14.11稅款、關稅和費用

14.12保險

14.13為承包商負責

14.14融資文件中的規定

14.14.1……

14.14.2……

14.14.3……

14.15電管局的物權擔保

第15條 電管局和公司共有的義務和權利

15.1不可抗力情況

15.1.1因不可抗力情況暫停履約

15.1.2適用于公司的例外情況

15.1.3適用于電管局的例外情況

15.1.4程序

15.1.5費用;訂正時間表

15.1.6因不可抗力情況終止

15.1.7協商和減輕影響的義務

15.1.8毀壞與電站的維修

15.1.9發生不可抗力情況后的終止

15.2對文件的權利

15.2.1電管局文件

15.2.2公司文件

15.2.3守約

15.3保密

15.4合作義務

15.5防止不當付款的聲明

15.5.1公司聲明

15.5.2電管局聲明

第16條 終止

16.1由電管局提出的終止

16.2由公司提出的終止

16.3通知貸款人

16.4貸款人的權利

16.5補救的累積性

第17條 責任和賠償

17.1相互賠償

17.2環境損害

17.3義務的繼續有效

17.4共同責任

17.5無從屬損害賠償

六、轉讓;合同的核準

第18條 協定的轉讓

18.1由電管局的轉讓

18.2由公司的轉讓

第19條 合同的核準

19.1合同的核準

19.2核準程序

19.3合同核準的效力

七、爭端的解決

第20條 解釋規則

20.1合同文件

20.2整體規定

20.3修正

20.4可分性

第21條 爭端的解決

21.1定期討論

21.2友好解決

21.3仲裁

21.3.1仲裁語文

21.3.2仲裁地點

21.3.3費用和開支

21.3.4仲裁期間的履約

21.3.5繼續有效

第22條 雜項規定

22.1義務的分別性

22.2通知

22.3不予放棄

22.4管束法律

22.5協定向項目公司的轉讓

本協定系由根據中華人民共和國法律正式組建和存在的--(中國主管機構名稱，說明該主管機構的法律性質，如“電管局”)和根據中華人民共和國法律擬適當組建的、其主要辦事處設在_______的一家私營公司_______(項目公司名稱)訂立。

說明

鑒于，電管局要求開發新的動力設施以保持和推動經濟增長;

鑒于，電管局于___年____月___日發出公開通知，邀請有關方面按建設_______運營_______移交辦法參加對_______的_______兆瓦燃煤熱電廠項目的投標的資格預審;

鑒于，根據電管局發出的招標，發起人以公司的名義按建設_______運營_______移交辦法投標承擔這一電廠項目;

鑒于，電管局經認真評價所有競標項目報價書后選定公司的報價書為最符合需要和最有利的報價書;

鑒于，公司有意于電站的設計、監造、融資、建設和運營，且電管局愿意按下述條件授權公司如此行事;

鑒于，電管局已獲_______(授權法)授權訂立本協議，且本協定已獲_______必要的機構核準;

當事各方茲協議如下：

一、特許

第1條 用語定義

1.1 用語定義

本協定中：

“交通道路”系指附錄1中所述道路及有關設施。

“協定”系指電管局與公司之間的建設、運營和移交項目協定。

“核準”系指為公司或為電站的融資、建設、所有權、運營和維護而需從政府主管機構獲得的許可、執照、同意、授權、核準、特許、認可或同樣或類似的文書，其中包括但不僅限于附錄2中所列各項核準。

“電管局”是指_______及其繼承人和準許受讓人。

“電管局的物權擔保”系指依照第14.16條而為電管局設立或授予的留置權、物權擔保、抵押及其他權利。

“供電”系指按供電表確定的以兆瓦表示的電站各段時間內最大發電能力。

“供電表”系指各當事方依照第9.4條商定的電站的發電能力表。

“保證”系指依照第3.1(C)條應要求公司向電管局提供的保證、擔保或備用信用證。

“營業日”系指中國的銀行通常開門營業的任何一天。

“生產能力費”是資本回收費、固定運營費和服務費的概稱。

“資本回收費”系指附錄3中所規定的電管局為使公司能夠收回其與項目有關的資本成本而應支付的費用。

“煤炭”系指依照附錄4中所列“燃料規格”的規定供電站使用的煤炭。

“交付使用”在具體情況下可指某一單元或電站達到或超過“運營參數”和第7條及附錄5中具體說明的其他商業運營標準要求達到的水平。

“驗收”在具體情況下可指依照第7條和附錄5進行某一單元或電站的檢驗。

“公司”系指_______及其繼承人和準許受讓人。

“完工日”系指某一單元依照第7條交付使用之日和電站依照第7條整個交付使用之日。

“特許期”系第2.4條中所指的含義。

“建設合同”系指公司與建設承包商之間達成的且電管局并無異議的一項或多項有關電站的設計、監造、采購、建設、完工和檢驗的協議。

“建設承包商”系指公司依照建設合同和本協定為實施建設工程而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其各自的準許繼承人和受讓人。

“建設工程”系指依照本協定第6條及其他規定為電站及其相關設施和設備所進行的設計、監造、采購、建設、安裝、完工和檢驗，其中包括分站和互聯設施。

“約定能力”系附錄3中所指的含義。

“交送點”系附錄6中所指的計量地點。

“生效日”系指電管局和公司依照第3.4條證明已滿足或放棄第3.1和3.2條規定的所有先決條件之日。

“能源費”系指按第11.4條和附錄3的規定電管局應向公司支付的向交送點交送電力凈輸出的費用。

“環境污染”系指為任何政府主管機構的環境法律、條例和法令所不準許或與之相違的對電站或其任何部分的上、下、周圍的空氣、地面或水的一切污染。

“融資文件”系指與電站或其任何部分的建設和長期融資以及任何短期融資或再融資有關的貸款協議、票據、契約、擔保協議、提保及其他文書，但不應包括與創始投資者或任何其他股本參與人承付或攤付股本有關的任何文書或協議。

“財務交割”系指為證明取得電站建設工程和驗收融資的一切必要交易已告完成而可能需要的各種融資文件已經完成和提交，包括對融資文件可能要求承付和攤付的各種股本的收訖。

“不可抗拒力情況”系第15.1條所指的含義。

“強制性斷供”系附錄7所指的含義。

“燃料”根據具體情況可指煤炭和(或)石油。

“燃料規格”系指第10條和附錄4所述對儲存、供應和交付電站燃料的質量和方法所規定的規格。

“政府主管機構”系指中華人民共和國政府、其任何下屬機構、任何省或地方政府主管機構及其任何部門及對公司、項目或其任何部分擁有管轄權的中華人民共和國或省或地方政府任何部門、主管當局、機關、機構、司法機構或法庭，但不包括電管局。

“電網”系指由電管局或以其名義擁有或運營的對寫明地理區域的輸電和配電設施，電管局將通過此種設施接收電站輸送的電并將其提供給電力用戶。

“互聯設施”系指由公司依照第6.1條在現場建設、安裝并與電管局協調連接且符合附錄8中所述規格以使電管局能夠接收電站電量凈輸出的設備、設施、輸送線以及有關的遙測設備、繼電器、轉換設備和安全保護裝置。

“貸款人”系指作為融資文件當事方的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。

“重大日期”系指6.13條的項目時間表中所指日期。

“電力凈輸出”系指電站向交送點輸送并在交送點計量的電能凈額(以千瓦小時表示)。

“名義能力”系指按單元計算電站發電能力的兆瓦數。

“石油”系指按附錄1第二部分中所列燃料規格的規定供應給電站使用的石油。

“運營和維護合同”系指公司與運營和維護承包商之間依照第9條就各單元和電站的管理、運營、維護和維修達成的且電管局并無異議的一項或多項協議。

“運營和維護承包商”系指公司依照運營和維護合同及本協定為管理、運營、維護和維修各單元和電站而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其準許的繼承人和受讓人。

“運營參數”系指附錄9中所說明的單元和電站的運營參數。

“電站”系指現場位于_______的_______兆瓦煤力電站，并包括所有設備、燃料儲存及有關設施、保護裝置、變壓器、開關裝置、固定裝置、互聯設施和分站(但不包括由電管局擁有或運營的輸送線及其他設施和設備)，所有這些均應根據本協定開發、設計、監造、融資、建設、配備、保險、完工、檢驗、交付使用、運營和維護。

“項目”系指電站的開發、設計、監造、融資、建造、配備、保險、完工、檢驗、驗收和運營以及所有附帶的活動。

“項目文件”系指本協定、建設合同、運營和維護合同以及_______。

“項目時間表”系第6.13條中所列時間表。

“謹慎工程和運營慣例”系指中國大部分電力工業對地處類似位置的設施采用或認可的慣例、方法和行動(包括大部分中國電力工業采取的國際慣例、方法和行動)，如果根據已了解的事實或做出決定時理應了解的事實進行合理的判斷，這些設施可望以符合法律、條例、可靠性、安全、環境保護、經濟和省事的方式達到預期效果。就電站而言，謹慎的工程和運營慣例應包括，但不僅限于采取合理的步驟，以確保：

(a)提供充足的材料、資源和用品，包括燃料，以便在正常條件和可合理預期的不正常條件下滿足電站的需要。

(b)運營人員配備齊全，經驗豐富，訓練有素，可按制造廠家的標準和規格適當、有效地運營電站，并有能力應付緊急情況。

(c)在確保長期可靠的安全運營的基礎上進行預防性例行和非例行維護及維修，并應由知識全面、訓練有素和有經驗的人員利用適當的設備、工具和程序進行此種維護和維修。

(d)進行適當的監測的檢驗，以確保設備按設計要求運營并保證設備在正常條件和緊急情況下均能適當運營。

(e)以安全而且不對工人、公眾和環境構成危險的方式運營設備，并要考慮到壓力、溫度、濕度、化學含量、工作電壓、電流、頻率、轉速、極性、同步和控制系統限度等確定制約條件。

“計劃斷供”系指附錄7中所指的含義。

“服務費”系指按附錄3的規定電管局為使公司能夠從其對項目的投資中獲得適當的收益而應支付的費用。

“現場”系指電站的所在地以及所有地役權、通行權及其各種附屬權利，附錄10對此做了更具體的說明。

“規格”系指附錄10中說明的電站和單元的規格。

“分站”系指_______千伏安分電站，附錄10對此做了更具體的說明。

“目標完工日”系指第6.12條中列為“目標完工日”(此種日期以可按本協定規定予以修訂的情況為準)的各個重大日期。

“轉變日”系指2號單元特許期終了日后第一個營業日。

“轉交點”根據具體情況系指向現場或應視為已向現場交付石油或煤炭所使用的傾注設施、凸緣、管道或其他貯罐，附錄4對所有這些均做了更具體的說明。

“輸送線”系指電管局依照本協定應為互聯設施安裝并與之連接的設備、設施、輸送線及相關的遙測設備、繼電器、轉換設備以及安全及保護裝置，其規格列于附錄8中。

“單元”系指共同組成發電站的每個各為_______兆瓦的煤力熱電單元。“1號單元”系指擬交付使用的第一個單元，“2號單元”系指擬交付使用的第二個單元。

“單元供電能力”系指按供電表確定的一個單元在各個時期的最大發電能力，以_______兆瓦表示。

1.2 其他說明

本協定中：

“人民幣”系指中華人民共和國的法定貨幣。

凡提到的日、周、月和年，均指公歷的日、周、月和年。

第2條 特許

2.1 特許的授予

電管局授予公司以在第2.4條規定的特許期內設計、建設、運營和維護電站以及向電管局出售電站的電力凈輸出和發電能力的專屬權，但須受本協定各項規定的管束。

2.2 公司根據特許規定所承擔的義務

根據本協定的規定，公司應在特許期內負責電站的設計、建造、檢驗、運營和維護，費用和風險由公司自己承擔，但本協定中另有明確規定者除外。

2.3 運營項目的權利

公司在特許期內有權運營構成電站的所有資產、設備和設施。

2.4 特許期

特許期自目標完工日開始，為期_______年，除非按照本協定另作改動。在特許期終了時，公司應按照第12條的規定在無須任何賠償的情況下將項目移交電管局。

第3條 先決條件

3.1 應由電管局履行的先決條件

電管局根據本協定履行義務的一個先決條件是，電管局至遲應在自本協定規定日期起的_______天內或在當事方可能書面商定的較晚日期前收到其形式和內容均符合電管局要求的下述文件：

(a)電管局合理要求提供的組織文件、決議和其他任何書面證據的副本，以證明公司系根據中華人民共和國法律正式成立和組成并具有執行和實施本協定條款和條件的法人權力和權限。

(b)表明公司已從貸款人獲得有約束力的出資承諾以及可使公司履行其根據本協定所承擔的義務的足夠股本的書面證據。

(c)可為電管局接受的金融機構向其出具的數額為_______的保證、擔保或備用信用證，以擔保公司履行其根據本協定承擔的某些義務。

(d)書面證據，證明公司已經：

① 取得附錄2所列需在生效日前取得的所有核準;

② 為取得附錄2所列為開始建設工程所需的其余核準而向政府主管機構提交一切必要的申請、請求和文件。

(e)基本上以附錄n所列格式提出的有關公司法律意見。

3.2 應由公司履行的先決條件

公司履行其根據本協定所規定義務的一個先決條件是，公司應于_______或于當事方可能商定的較晚日期收到其形式和內容均符合公司要求的下述文件：

(a)書面證據，證明電管局業經授權根據中華人民共和國法律執行和實施本協定的條款和條件，且本協定已經中華人民共和國國家計劃委員會核準;

(b)由符合公司要求的一中國銀行出具的證明，表明電管局有權并有能力進行本協定規定應由電管局進行的運營;

(c)符合公司要求的書面證據，證明電管局具有可授予本規定的必要的土地占有權和通行權的充分的法律資格和權力，包括對交通道路的這類法律資格和權力;

(d)基本上以附錄12所列格式提出的有關電管局的法律意見。

3.3 先決條件未履

如果到本協定規定的日期尚未達到上文第3.1或3.2條所述任何先決條件的要求，該項條件的受益當事方可延長履行條件的時間，可放棄此項條件，也可以書面通知另一當事方的方式終止本協定。如以此種方式終止本協定，任何當事方均不應因此種終止造成的損失或賠償而對另一方承擔責任。

3.4 生效日

各當事方應在另一當事方應履行的所有先決條件已符合要求或予以放棄時向該當事方提出書面通知。上文第3.1和3.2條所列各種先決條件得到履行或以書面形式放棄的日期應為本協定的生效日。

3.5 電管局履行付費義務的補充先決條件

電管局履行其接受或支付約定能力或在與檢驗和驗收無關的情況下接受或支付電站的電量凈輸出義務的一個補充先決條件是，電管局應已收到或放棄收取下述文件：

(a)可證明所有必要的核準完全有效的書面證據;

(b)第10.7和17條要求提供的所有保險證明的副本，可證明所有保單和背書均完全有效并符合本協定的要求;

(c)可證明1號單元已正式交付使用的書面證據;

(d)所有融資文件的副本;

(e)可證明公司或運營和維護承包商已依照本協定訂立為電站的運營和維護而供應必要的材料、消耗品(不包括燃料)和備件的一切必備的合同的書面證據。

二、項目建設

第4條 現場的購置和使用

4.1 土地的購置

電管局應負責現場及其通道的購置。電管局至遲應于_______允許公司使用現場。電管局應保持現場不涉及任何留置權和債務負擔，但對公司根據本協定而具有的權利和義務無實質性不利影響的留置權和債務負擔除外，以使公司在特許期內擁有對現場的自由專屬使用權。

4.2 現場使用的限制

電站應設在現場，未經有關政府主管機構的書面同意，公司不得將現場用于項目以外的任何目的。

4.3 購置成本

公司應向電管局預付購置現場及其通道的款額為_______的費用。

第5條 設計

5.1 設計要求

公司應依照下列標準編制項目設計：

(a)附錄10所列初步設計標準(設計標準應在所有重要方面與下文(b)中考慮到的任何可適用的技術規格具有兼容性);

(b)附錄10所列任何可能適用于本項目的技術規格。

5.2 設計標準審查

公司應于適用于本協定的重大日期或其之前就附錄10所列初步設計標準以及所有列明的可適用的技術規格進行審查并編寫書面報告，以便就其中存在的任何不致處或模糊處向電管局提出建議或請求對其做出澄清或給予進一步的揭示，如果公司未能通知電管局、未能發現初步設計標準中存在的任何錯誤和疏忽之處，或未能將實際發現的任何錯誤或疏忽之處通知電管局，由此產生的一切費用均應由公司承擔。

5.3 公司改動設計標準的權利

公司可以在依照第5.2條編寫報告時對設計標準提出改動或澄清，只要此種改動或澄清能夠加快建設、減少建設或維護費用或改進項目的質量。電管局應于適用于本協定的重大日期或其之前就提議的改動是否可以接受向公司提出意見并就報告中提出的任何問題或澄清請求做出答復。

5.4 設計的審查和核準

公司應于適用于本協定的重大日期或其之前依照附錄13所列程序將詳細的設計圖紙提交電管局審查。電管局應及時審查公司提交的設計圖紙。如認為設計圖紙不能接受，電管局應迅即通知公司，公司則應及時提供任何必要的澄清或更正，公司無權以因需提供此種澄清而造成延誤或花費為由要求任何賠償。如果電管局未在附錄13規定的可適用期限內對設計圖紙提出異議，即應認為電管局對此種設計圖紙和規格并無異議。公司不得在未事先征得電管局的書面標準的情況下對項目的設計圖紙和規格做出任何更改。

5.5 公司的責任

公司應對項目設計中的任何缺陷承擔全部責任。不得將電管局未對設計圖紙、規格或其中的任何改動提出異議解釋為電管局放棄本規定為其規定的權利，或對公司根據本規定所承擔的任何義務的解除。為此，公司：

(a)承認電管局進行的任何設計審查完全提供其了解情況，電管局不因進行此種審查而對電站、任何單元或其中組成部分的設計或建造質量承擔責任;

(b)不應以任何方式向任何第三方表明電管局因進行任何審查而應對電站、任何單元或其中組成部分的設計或建設的得當與否負責;

(c)應在接受本協定其他規定管束的情況下對電站、各個單元和其中的組成部分的技術可行性、運營能力和可靠性承擔全部責任。

第6條 建設

6.1 公司的主要義務

公司應依照本協定負責所有建設工程并承擔建設工程的一切費用和風險。在不限制前一句中一般規則的情況下，公司的責任應包括如下方面：

(a)在其建設方針和活動中優先考慮安全，以保護生命、健康、財產和環境;

(b)采取一切合理的措施，盡量減少建設期間給公眾、地區居民以及商業造成混亂和其他不便;

(c)及時取得并隨后保持實施建設工程所需要的執照、許可和核準(包括附錄2中所列文件)以及支付此種執照、許可和核準所涉及的一切適用的手續費和費用;

(d)為外方人員獲得各種簽證和工作許可證并征聘當地勞工，包括支付一切與此有關的適用的手續費和費用。

6.2 電管局的主要義務

電管局應負責：

(a)依照第4.1條提供現場并依照第6.3條建造交通道路;

(b)在建設期間協調并促進與政府主管機構的一切交涉;

(c)及時取得并隨后保持為工程所需要且只能由電管局取得的核準;

(d)做出一切適當的努力協助公司取得第6.1(c)條所述各種執照、許可和核準;

(e)就公司依照第6.11條建造輸送線和提供啟動電及依照第7.2條提供所有檢驗需要的燃料給公司以補償。

6.3 交通道路

電管局應于本協定適用的重大日期或其之前依照附錄1所列規格建造和完成交通道路。電管局應在特許期內維護交通道路，成本和費用自負，但交通道路因公司、建設承包商、運營和維護承包商或其各自的任何雇員或代理人的過失或讀職而受到損壞者除外，此時無論是由電管局還是由其承包商進行一切此類維修的費用均應由公司承擔。電管局應自生效日起為便于進行初步合同工作而向公司提供進出現場的適當通道。

6.4 現場的準備工作

公司應依照本協定的所有要求為建設工程進行現場的準備工作，費用自理。

6.5 建設工程的質量

公司應確保依照已核準的設計并按本協定所列標準和規格(包括但不僅限于謹慎工程和運營慣例)實施建設工程，或在無具體規定的情況下以適當的、嫻熟的方式利用新的優質材料和設備施工。

6.6 質量保證和質量管制

在建設工程開始前，公司應根據附錄14中說明的原則設立由公司和建設承包商依循的質量保證和質量管制方案。公司應經常向電管局提供關于已完成或正在進行的建設工程的質量管制結果的完整文件。在不影響公司對本協定的義務的情況下，電管局有權參加或審查公司和任何建設承包商的質量管制檢查和方法，以證實有關的建設工程符合第6.6條中的質量要求。公司應協助進行此種定期檢查。

6.7 建設人員

公司應提供或確保建設承包商提供實施建設工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的人員。在建設工程開始前，公司應將公司和建設承包商指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一并送交電管局審核。

6.8 設備和材料

公司應提供或安排提供實施建設工程所需的一切臨時性或永久性的設備、材料及其他物品，費用由公司支付。

6.9 建設承包商的選定

公司為了履行根據第6.1條所承擔的義務，應有權挑選一合格的承包商作為實施建設工程的建設承包商。公司和建設承包商還應有權將合同授予設備、材料和服務的供應商。建設承包商應按第19條的規定根據電管局核準的建設合同實施建設工程。建設承包商應通過公開招標或直接提名選定，但須經電管局核準。凡是中華人民共和國的建造承包商，均應由電管局推薦。

6.10 圖紙和技術細節

公司應在單元或電站交付使用后三十(30)天內視情況向電管局提供_______(_______)份單元

或電站的“最后”設計圖紙和圖樣的副本以及_______(_______)份電管局合理請求提供的與項目有關的其他技術文件或資料的副本，其中包括但不僅限于下述各項：

(a)機械和設備基本布局的最后安排計劃;

(b)電動機械工程的基本的及具體的圖紙和規格;

(c)土木工程的基本的及具體的設計圖紙;

(d)建設承包商和(或)設備賣方建議采用的檢驗程序;

(e)鍋爐和渦輪機效率輸出的標準曲線;

(f)表明鍋爐能力與按符合規格的煤炭衡量的煤炭質量之間的關系曲線;

(g)按以下不同載荷計算的能量余額:25%,50%,100%和110%。

6.11 電管局提供的電力設施和服務

電管局應配合建設工程承擔下述工作：

(a)電管局至遲應于可適用的重大日期依照附錄8的要求建設，安裝并提供與公司的互聯設施相連的輸送線路。

(b)電管局應在現場供應或安排供應公司在建設期間可能請求提供的備用電話啟動電，以在必要時補充公司實施建設工程所需要的電力以及在檢驗電站期間為使公司能夠依照本協定對單元或電站進行檢驗和投人使用所需要的電力。電力應符合附錄4所確定的規格，并應按電管局對接受基本上相當的服務的商業用戶收取的當時通用的費率供應;如果不是由電管局供電，則應按供應商收取的費率供電另加__/千瓦小時作為對電管局安排此種服務的補償。

6.12 項目時間表;重大日期

公司應依照下述項目時間表確定的重大日期履行本協定對其規定的義務：

項目時間表

重大日期 從執行本協定之日算

生效日 起的(月)數或(天)數

公司按第5.2條的要求向電管局提交報告

電管局按第5.3條的要求對按第5.2條提交的報告做出答復

該公司按第5.4條向電管局提交詳細的設計圖紙

公司向電管局提交建設合同以及運營和維護合同

財務交利

電管局提供現場建造交通道路

建設工程開始

檢驗開始—1號單元

目標完工日—1號單元

檢驗開始—2號單元

目標完工日—2號單元

電站的目標完工日

如果出現不可抗力情況應依照第15.1條延長或修訂適用于上述重大日期的最后期限。

6.13 進度報告

公司應(每月)(每季度)向電管局提交有關建設工程進度的報告，報告應比較詳細地說明已經完成和尚在進行的建設工程以及電管局可能會適當要求說明的其他事項。進度報告是對公司依照第6.7條向電管局提供的關于質量管制方案的資料的補充。

6.14 建設中的預期延誤

如果公司在任何時候合理地預計無法按項目進度表規定的某一重大日期完成建設工程，

公司應立即通知電管局，對下述方面做出比較詳細的說明：

(a)預計不能如期達到的某一重大日期;

(b)延誤或預計延誤的原因，包括說明任何據稱的不可抗拒力情況;

(c)在達到某一重大日期方面預計的延誤(天數)以及任何其他可適當預見到的對建設工程產生的不利影響;

(d)公司為克服或減少延誤及其影響而已經采取或建議采取的措施。

如果公司未向電管局發出此種通知，則應向電管局支付因此不履行而產生的一切費用。上述通知的發出不應解除公司根據本規定承擔的義務。如果公司提議采取或已執行的措施不足以克服預期的延誤問題，電管局可要求公司為遵守項目時間表而采取電管局認為必要的額外措施。本第6.15條中的任何規定均不應減損電管局的權利。

6.15 設計的改動

公司可在建設期間隨時對已核準的項目設計提出改動，但所有此類改動均應符合適用于項目的各項設計標準并符合所有適用的法律和條例。未經電管局的書面核準，公司不應做出任何此類改動。

6.16 監測

電管局應有權隨時監測建設工程并在不干擾工程進展的情況下進行適當的檢驗。此種監測和檢驗的一切費用均應由電管局承擔。電管局擬進行的任何檢驗應提前通知公司。公司應給予并責成建設承包商給予電管局可能適當請求提供的進人現場的便利(包括為電管局的代表提供臨時辦公設施)、援助和設備，以使電管局得以對建設工程進行監測和檢驗。任何此種監測和檢驗均不得干擾建設工程的進展。公司應為電管局及其適當授權的代表和代理人檢查現場提供并責成建設承包商提供所有設計圖紙和圖樣的副本。凡系對機密資料或專利資料的此種檢查，均須遵守第15.3條的保密規定。

6.17 工程的拒收等

電管局應有權在完工日之前的任何時候以書面形式拒收任何不符合本協定規定的工程、材料和設備，并要求公司對此工程作出糾正或改用合適的材料及設備。

6.18 義務的不予免除

電管局未能監測、檢驗或拒收建設工程的任何部分，不應解釋為放棄本協定對電管局規定的任何權利，也不應免除公司根據本協定所承擔的任何義務。

第7條 檢驗

7.1 檢驗程序

當事各方應在規定期限內依照附錄5所列程序執行檢驗方案，以證實項目符合本協定中確定的設計標準和規格以及適用的法律和條例。電管局應接受任何此種檢驗期間發出的全部電力，并按相當于能源費用的數額支付檢驗期內提供給交付點的能源費。

7.2 檢驗期間的燃料

檢驗期間使用的所有燃料均應由電管局提供，并應符合燃料規格，其一切成本和費用一律應由電管局自理。凡與檢驗期間使用的燃料有關的供應、數量、檢驗、充足性、安全性、儲存和損失風險，均應受第10條和附錄4中規定的管束，但附錄5中另有明文規定者除外。

7.3 檢驗的參加

電管局應有權由其代理人和專家出席在現場的任何檢驗。如已依照第7.4條發出書面通知，且電管局已以書面形式謝絕參加檢驗，則可在無電管局代表參加的情況下按通知時間進行檢驗。

7.4 檢驗通知

公司至少應提前十四(14)天或在經各當事方商定的更短期限內將其提議開始在現場進行任何檢驗的日期書面通知電管局。此種通知應說明提議開始檢驗的日期和時間，并應在其他方面符合附錄5的要求。

7.5 證書

每次檢驗完成后，公司應立即出具檢驗已經完成的證書，并應向電管局提供此種證書副本，證書應比較具體地說明檢驗程序和每次檢驗的結果。電管局應在附錄5中規定的期限內以書面形式，將電管局接受或拒絕接受此種檢驗結果的意見通知公司。依照本協定完成各個

單元的建設工程后，公司應立即書面通知電管局。

公司和電管局應在此種通知后迅速按附錄5中的規定進行聯合檢查，以證實該單元的建設工程已經依照本協定完成。電管局隨后應立即出具證明該單元的建設工程已經完成(“完工證明”)的證書，或以書面形式將出具完工證明之前尚需進行的工作通知公司。如果電管局未在附錄5中規定的時限內進行檢查、出具此證明或發出通知，即應認為已在附錄5規定的日期出具了完工證明。2號單元的完工證明也應視電站的完工證明。有關的完工證明一經出具或被認為已經出具，即應認為單元或電站已交付使用和已到完工日。

7.6 提前完工

如果某一單元的完工日在該單元的目標完工日之前到達，電管局應向公司支付數額為_______的提前完工獎金。

7.7 不予免責

電管局檢查和接受建設工程并出具完工證明，并不免除公司對項目設計或建設中的缺陷或延誤的各種責任。

7.8 檢驗爭端

如果電管局與公司之間對本協定第7條規定的檢驗的結果產生爭議，應依照第20條解決此種爭議。

第8條 完工延誤和放棄

8.1 完工延誤

8.1.1 由于電管局的原因

如果由于電管局違反本協議對其規定的義務的行為或不行為而使建設工程的完工延誤或建設、融資費用增加，應按下述方式給公司以賠償：

(a)應調整資本回收費，以便在電管局支付的頭六(6)筆資本回收費中按同等數額將因此種延誤而產生的所有額外的建設費用或根據融資文件應付的任何額外款額償付給公司;

(b)一旦此種延誤造成融資文件規定的任何本息付款到期或應在適用的完工日之前支付，電管局應開始向公司償付資本回收費中的借記部分。

8.1.2 由于公司的原因

除第6.15條對公司規定的義務之外，公司應向電管局償付下文第8.2和8.3條中規定的約定賠償金，以此作為按項目時間表的規定建設工程的完工或驗收出現任何延誤時對電管局的惟一補償，條件是此種延誤并非電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為所致，或不可抗力情況所致。

8.2 因公司延誤的約定賠償金

如果公司因其自己的行為或不行為而非因電管局的過失而未能在某單元或電站的目標完工日后的三十(30)天內交付該單元或電站，公司應自該日起直至該單元或電站(視情況而定)的完工日止逐日向電管局償付約定賠償。

(一)發生在上述第三十(30)天后，頭六十(60)天內的該單元完工日延誤，應按每單元每日償付_______美元的款額;

(二)發生在上述第六十(60)天后的延誤，應按每單元每日償付_______美元的款額。

為償付此種約定賠償金，電管局應有權動用保證金，直至其全部用盡，而在此之后公司即不應再因建設工程完工延誤而對電管局負有進一步的賠償責任。

8.3 長期延誤;放棄

如果因為公司的過失而非因為電管局的過失：(a)電站未在電站目標完工日(目標完工日以可因不可抗拒力情況造成的延誤、電管局造成的延誤或電管局準許延期而延長的情況為準)以后三百六十五(365)個日歷日內按完工日完工;(b)公司放棄或被視為已經放棄電站的建設，則公司在依照第8.2條支付或應付電管局的任何款額付訖之后，應以約定賠償金的方式向電管局償付以保證金支付后的差額部分。

8.4 被視為放棄

如果公司采取下列行動，即應認為電站的建設已被放棄：

(a)以書面形式通知電管局說公司已終止建設工程而且不打算重新開始建設;

(b)在適用于建設工程開工的重大日期之后的_______(_______)天內并非因出現不可抗拒力情況或因電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為仍未能開始建設工程;

(c)并非因出現不可抗拒力情況的干擾或因電管局違反本協定對其規定的義務的行為或不行為而未能在任何不可抗拒力情況結束之后的_______(_______)天內恢復施工;

(d)公司出于除出現不可抗拒力情況或電管局違反本規定對其規定的義務的行為或不行為的原因以外的其他任何原因而在完工日之前停止建設工程或檢驗或直接地或通過建設承包商的行動從現場撤出所有或大部分人員。

8.5 退還保證金

電管局至遲應在電站完工日后的_______(_______)天內退還全部或尚存保證金。

三、項目的運營和維護

第9條 運營和維護

9.1 公司的主要義務

公司在整個特許期間應按自行承擔費用和風險的方式負責電站的管理、運營、維護和維修。公司應確保在整個特許期間始終按照謹慎工程和運營慣例經營電站，使其處于良好運營狀況并能在運營參數范圍內安全而穩定地供電。

9.2 計劃斷電供期

公司應有權利用附錄7中所規定的計劃斷供期，以便對單元或電站進行計劃中的檢修、維護、檢查和維修。各當事方應在不晚于一號單元目標完工日前六十(60)天而且至少在特許期期間每年年底前六十(60)天之內議定下一年期間計劃中的年度斷供期，但斷供期應根據附錄7中規定予以修訂。公司在出現任何未計劃斷供或強制斷供時立即通知電管局，并應向電管局書面提供對未計劃斷供或強制斷供可能的期間的最接近的估計，對這種未計劃斷供或強制斷供的原因的詳細說明以及正在采取的補救措施。

9.3 安全和技術準則

各當事方應在不晚于一號單元目標完工日前一天時組織一指導委員會。委員會應由公司代表_______名和電管局代表_______名組成。指導委員會應不定期地舉行會議，但最初時不得晚于一號單元目標完工日前_______個月，以討論并商定運營程序和安全與技術準則，以便在運營參數和電管局系統要求范圍內或按照謹慎工程和運營慣例結合電站運營予以實施。一俟這類運營程序和安全與技術準則得以議定，公司即應照章對電站進行運營。

9.4 供電

供電的確定應按附錄7的規定行事，以其中所規定的各種因素為基礎，包括第9.2條及適用情況下的第9:5條中所規定的計劃斷供期、強制斷供期的未計劃斷供期等因素。各當事方應商定年度供電表，并應在考慮到各當事方的要求的情況下不時對供電表進行審查。在議定這類供電表時，公司應充分考慮到電管局的要求并應盡最大努力予以滿足。

9.5 (略)

9.6 電管局設施的維護

電管局應按照其內部運營程序、標準和準則安全而謹慎地運營和維護或安排運營和維護輸送線、電網和電管局其他系統和設施，以確保電站電流凈輸出接收和配電系統的可靠性。

9.7 檢查和維護手冊

公司應根據運營參數編制電站檢查和維護手冊，手冊中應包括進行定期和年度檢查、例行維護、大修維護和年度維護以及調整和改進檢查和維護方案的程序和時間安排表。公司應允許電管局查閱和審查這種檢查和維護手冊。

9.8 維護不履

公司應按電管局可滿意接受的形式和金額提供保證、信用證或其他擔保，以支付未能妥善維護項目的費用。如果公司未能按照本協定維護電站，電管局可將未履一事通知公司。如果公司在收到這一通知后未能迅速進行糾正性維護，電管局可自行維護，風險和費用由公司承擔。在這種情況下，公司應允許電管局雇員、代理人或承包商為此目的而進人電站。電局應確保所有進行這類運營的人員在盡可能少干擾電站運作的情況下從事自己的工作。

9.9 公共安全

如果項目或其任何部分會發生不安全情況，電管局可對現場或運營或電站的進人實行限制，直至電管局確信電站已經安全時為止。電管局應指示公司在其通知中所規定的時間內做到項目安全。公司對這類限制進人或運營的情況無權獲得任何賠償。

9.10 電管局的進人

電管局可隨時進人電站監督運營和維護工作。

9.11 運營和維護承包商

公司為了履行其根據本第9條規定所承擔的義務，有權選出一名合格的承包商作為運營和維護承包商，對各單元和電站進行管理、運營、維護和維修，但須有電管局事先的書面許可。電管局有權在公司予以執行前根據第19條規定對擬議的運營和維護合同進行審查。電管局在公司提出核準運營和維護承包商和運營和維護合同的書面請求后十五(15)天內如無書面反對意見提出，即應認為電管局已同意提議的運營和維護承包商和提議的運營和維護合同。運營和維護承包商的任命并不免除公司根據本協定規定所承擔的任何義務。

第10條 燃料供應

10.1 燃料交付

一切燃料均應按照附錄4中所確定的交貨時間表交付。當事方彼此間應及時協商，以編寫對這類交付時間表的修訂或修改，說明擬由電站使用的燃料的預計時間和數量。煤炭和石油均應交付至附錄4中所規定的適用的轉交點。

10.2 質量

一切燃料均應符合附錄4中所述燃料規格。

10.3 檢測

在每次將燃料交付至轉交點前，將由各當事方對適當的抽樣聯合進行檢測和分析，以確保切實符合附錄4中的燃料規格。一切檢測均應嚴格按照附錄4中所確定的檢測程序進行。

10.4 供應

電管局應確保公司所要求的充分的燃料儲備的供應。現場發生任何意外的燃料短缺時，公司應負責迅速通知電管局。應要求公司在設在現場的儲存設施中保持不少于三十(30)天的燃料供應。

10.5 儲存和安全

交付至現場的煤炭應存放于附錄4中所指定的煤堆中。交付至現場的石油應儲存于公司建造的貯油池中。一切燃料一經交付至適用的轉交點，即應由公司負責其安全，并應由其負責根據謹慎工程和運營慣例對煤堆和油貯設施進行運營和維護。

10.6 損失風險;保險

在燃料交付至轉交點后，即應由公司負責并承擔無論何種原因造成的燃料損壞或損失的風險。公司應確保(并應就此向電管局提供證據)一直就損壞或損失同某一著名保險公司進行了燃料的全額更新價值保險，而且任何保險收益都由電管局收取。對于保險未予包括的任何這類損壞或損失，公司應立即向電管局做出償還。

第11條 供電;收費

11.1 供應

公司應根據電管局按照附錄7規定發出的發送指示在交送點將電站電流凈輸出送交電管局，電管局應根據這類發送程序接收并支付所有送電，但應以附錄9所列運營參數為限。在特許期間，公司應將電站約定能力專用于電管局，且在未得到電管局事先的書面同意或指示情況下，不得將電流凈輸出中任何部分出售給任何第三方。

11.2 數量

公司交送電管局的電量應根據附錄6中規定予以監測、測量和記錄。

11.3 通知

只要發生任何引起或可能引起電站不能按規格規定在運營參數范圍內運營的情況(不包括計劃斷供)，公司應立即向電管局發出通知。只要發生任何引起或可能引起電管局不能按照電管局以前發出的發送指示接受送電的情況，可行時還包括第9.5條所述各種情況，電管局應立即向公司發出通知。

11.4 收費

只要公司未違反本協定所規定的義務，并在接受有關這類違約的規定或有關人力不可抗拒情況的規定的管束的情況下，電管局應按附錄3中所列并作了更具體說明的數額向公司支付下述約定能力費和電流凈輸出費：

(a)電管局應就特許期間每一歷月或其中某一部分時間向公司支付每一單元的適用的能力費和能源費。

(b)如果單元完工日在該單元目標完工日之前，則電管局應就自這類完工日起至這類目標完工日止的這段期間向公司支付固定運營費和能源費，但是，如果由于目標完工日后延而根據融資文件出現欠款，則電管局也應支付適用于當時借記于融資文件項下款額的資本回收費構成部分。

(c)在檢測期間，電管局應支付發出并送至送交點的所有電力的公司能源費。

11.5 收費發票

在本協定規定期間每一月月底前，公司即應就該月向電管局送出根據附錄3編制的發票。電管局在收到發票后______(______)天之內應按每張發票上款額向公司付款。

11.6 付款

向公司支付的一切費用均應以附錄3規定的貨幣支付并應按附錄3規定的時間、地點和方式轉人規定的賬號。

11.7 收費爭議

如果電管局對任何發票中所列款額表示異議，則應在收到該發票三十(30)天內告知公司并支付無爭議部分數額。有關尚剩部分的爭議應按第20條中規定予以解決。發票到期日以后向公司支付的一切款額均應加上按任何融資文件規定應付公司的利率計算的利息。

11.8 中國銀行賬戶的使用

公司與項目有關的需要外匯的所有財會事項，包括還本付息和收人的匯回本國，均應通過經各當事方核可的某一中國銀行賬戶完成;但是，外國貸款人和證券投資者用以支付外國承包商或賣主所提供的服務或在中華人民共和國以外地方采購的設備或材料的外匯，則可無須通過中華人民共和國賬戶劃撥而可直接向這些人支付。

11.9 對外幣賬戶的表示同意

電管局應確保公司、建設承包商和運營和維護承包商在必要時取得對在中華人民共和國內的外匯銀行賬戶的開戶和經營及收人的保留所表示的同意，包括對不僅限于向這類賬戶中支付所有在融資支付項下收到的外匯和從中提款。電管局應確保公司獲準將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從中提款。電管局應確保公司獲準備將為根據本協定實施和完成項目所需的資金從其在中華人民共和國中的賬戶劃撥至其在中華人民共和國之外的賬戶，包括但不僅限于融資文件、建設合同、運營和維護合同和與項目有關的保單中所合理要求的賬戶。

11.10 外匯

公司應有權將項目收人從人民幣兌換成_______，以便在特許期間支付項目費用、還本付息和在符合第11.11條規定情況下支付股本盈利。電管局應確保時常為這種兌換提供外幣。如果公司有時候不能將其人民幣兌成_______，電管局在接到公司書面請求時應負責在公司提出要求兌換的書面請求三十(30)天內按照當前的政府