本《增資補充協議范本》由下列各方于______年______月______日在________市正式簽署。

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方 ：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于_____年_____月_____日簽署《增資協議》，約定由丙方以現金________萬元人民幣認繳公司增資額________元，占增資后注冊資本________元的______%，其中溢價部分共計______元，計入公司資本公積。

基于此，為進一步明確在本次增資中的權利義務關系，各方依照中華人民共和國法律、法規以及風險投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商達成本補充協議，供各方共同遵守。

一、公司估值、業績承諾、現金補償

1、公司估值：甲、乙、丙三方經過友好協商確定________的估值為人民幣________億元。估值依據：以公司_____年預測稅后凈利潤（扣除非經常性損益）為人民幣________萬元為估值基礎，按照上述凈利潤值的_____倍定價。

2、業績承諾：公司及實際控制人共同承諾：公司______年經具有證券從業資格會計師事務所審計的稅后凈利潤（扣除非經常性損益），實際凈利潤不低于人民幣________萬元。

3、現金補償：若公司______年實際凈利潤低于______年預測稅后凈利潤（扣除非經常性損益）的______%，則丙方有權要求乙方補償。丙方要求上述補償，應向公司和乙方發出書面通知，公司和乙方應在丙方發出書面通知后______日內完成相應補償。

二、股權回購

出現以下情形之一的，丙方有權要求公司實際控制人回購其持有的公司全部股權，回購利率按照_____%的年利率計算：

1、丙方歷年收到的現金股利，丙方已經獲得的現金補償。

2、公司存在影響改制或上市的實質性障礙。

3、公司、實際控制人及經營管理層出現違約行為并致使丙方投資權益遭受重大損失或可能遭受重大損失。丙方要求上述回購，應向公司發出書面通知，公司實際控制人可以選擇回購方式，在丙方發出書面通知后_____日內完成相應回購。

三、共同出售權

若實際控制人擬將其所持公司股權轉讓給第三方時，應提前通知丙方，丙方有權按照乙方及丙方屆時的各自持股比例共同向第三方出售股權。若丙方要求共同出售的，則乙方承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權。

四、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

（2）董事會由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會：

（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監事會由____________名監事組成，其中丙方指派________名，原股東指派____________名。

五、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

六、保密

本補充協議各方不得將本補充協議所涉及的部分或全部條款披露給未經相關方同意的第三方，也不能將本補充協議以任何方式進行公布、披露或散布，相關法律和法規另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有規定，本補充協議任何一方未能或者延遲行使本補充協議項下的任何權利、權力或者特權，不應視為其對該項權利、權力或者特權的放棄；任何對權利、權力或者特權的單獨或者部分的行使，不應視為妨礙其他權利、權力或者特權的行使。

2、本補充協議是《增資協議》的重要組成部分，與《增資協議》具有同等法律效力；本補充協議與《增資協議》和相關協議不一致之處，以本補充協議為準。

3、本補充協議經各方簽字蓋章后生效。

4、本補充協議一式____份，各方各持____份。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日