本《增資補(bǔ)充協(xié)議范本》由下列各方于______年______月______日在________市正式簽署。

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方 ：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于_____年_____月_____日簽署《增資協(xié)議》，約定由丙方以現(xiàn)金________萬(wàn)元人民幣認(rèn)繳公司增資額________元，占增資后注冊(cè)資本________元的______%，其中溢價(jià)部分共計(jì)______元，計(jì)入公司資本公積。

基于此，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國(guó)際慣例，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議，供各方共同遵守。

一、公司估值、業(yè)績(jī)承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償

1、公司估值：甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商確定________的估值為人民幣_(tái)_______億元。估值依據(jù)：以公司_____年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元為估值基礎(chǔ)，按照上述凈利潤(rùn)值的_____倍定價(jià)。

2、業(yè)績(jī)承諾：公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司______年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益），實(shí)際凈利潤(rùn)不低于人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

3、現(xiàn)金補(bǔ)償：若公司______年實(shí)際凈利潤(rùn)低于______年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）的______%，則丙方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償。丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和乙方發(fā)出書面通知，公司和乙方應(yīng)在丙方發(fā)出書面通知后______日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償。

二、股權(quán)回購(gòu)

出現(xiàn)以下情形之一的，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購(gòu)其持有的公司全部股權(quán)，回購(gòu)利率按照_____%的年利率計(jì)算：

1、丙方歷年收到的現(xiàn)金股利，丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償。

2、公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

3、公司、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失。丙方要求上述回購(gòu)，應(yīng)向公司發(fā)出書面通知，公司實(shí)際控制人可以選擇回購(gòu)方式，在丙方發(fā)出書面通知后_____日內(nèi)完成相應(yīng)回購(gòu)。

三、共同出售權(quán)

若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照乙方及丙方屆時(shí)的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán)。若丙方要求共同出售的，則乙方承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)。

四、公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會(huì)：

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

2、董事會(huì)和管理人員：

（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）董事會(huì)由____________名董事組成，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用。

（4）公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)____數(shù)通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3、監(jiān)事會(huì)：

（1）增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉，由股東會(huì)選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會(huì)由____________名監(jiān)事組成，其中丙方指派________名，原股東指派____________名。

五、投資方式及資產(chǎn)整合

1、增資后公司的注冊(cè)資本由____________萬(wàn)元增加到____________萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。

2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

六、保密

本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有規(guī)定，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對(duì)該項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的放棄；任何對(duì)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。

2、本補(bǔ)充協(xié)議是《增資協(xié)議》的重要組成部分，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力；本補(bǔ)充協(xié)議與《增資協(xié)議》和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

4、本補(bǔ)充協(xié)議一式____份，各方各持____份。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日