甲方：

住所：

乙方：

身份證號：

住所：

雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和其它相關法律法規以及本協議的條款，同意由甲乙雙方共同出資設立一家有限公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司名稱另定，由項目公司投資設立_______幼兒園。

故雙方特此訂立協議如下：

一、項目公司的名稱：

1、中文名稱為：

2、項目公司的法定注冊地為：

3、項目公司的組織形式為：_______公司。

二、宗旨、經營范圍及運營規模

1、項目公司的宗旨是由甲方提供技術、課程、管理、經營、營銷以及其它資源，與乙方在項目公司批準的經營范圍內，投資設立以“_______”冠名的幼兒園（以下簡稱“_______幼兒園項目”），以獲得良好的社會效益、經濟效益以及令雙方滿意的投資回報。

2、甲方負責_______幼兒園項目籌備期的整體項目運營管理及負責_______幼兒園項目的教材課程研發、培訓、公關等項目運營功能。

3、公司作為獨立的經濟實體開展業務，自主經營。

1、項目公司注冊資本為人民幣______元（大寫：_______萬元整），以貨幣方式出資。若注冊資本不足以經營_______幼兒園，甲乙雙方同意按照各自所持股份同比例以股東借款的方式增加投入。

2、認購后出資額及出資比例

（1）甲方認購項目公司注冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

（2）乙方認購項目公司注冊資本份額的_______%，繳付出資人民幣_______元，持股比例________%。

3、注冊資本的轉讓

（1）只有經股東會決議一致通過后，乙方才可向第三方出售、轉讓或以其他方式處置（統稱“轉讓”）其對注冊資本所享有的權益（即“股權”）。在股東會通過決議后，項目公司應在工商行政管理局登記股東變更事宜。

（2）如果一方（“轉讓方”）擬將其在項目公司注冊資本中的權益（即“股權”）部分或全部轉讓給第三方，其他方有以與第三方提出的同等價格優先購買的權利。轉讓方應以書面方式告知其他方擬進行的轉讓的條款及條件。如果在遞交上述通知后的三十（30）日內其他方沒有行使其優先購買權，則視為該方同意此股權轉讓，該方承諾將簽署所有必要的相關文件，包括簽署同意此股權轉讓的股東會決議。

（3）若甲方以其關聯公司作為擬上市主體上市，則甲方可自行選擇將乙方持有的項目公司的股份以支付現金方式收購或者與甲方擬上市主體相應的股份進行交換。具體方法雙方另定協議。

（4）如果一方希望將其在項目公司注冊資本中的份額全部或部分出售給項目公司另一方，且另一方也愿意購買該注冊資本份額，則雙方將通過友好協商來解決，而另行簽署轉讓協議。

4、就出資設立限制物權

雙方對其在項目公司注冊資本中的全部或部分出資均不得設立抵押、質押或其他限制物權。

5、注冊資本的增加或減少

項目公司增資或者減資須經股東會一致通過，并報請審批機構批準。經批準后，項目公司應將增資或減資事宜在工商行政管理局登記。雙方應按照其出資占公司注冊資本的比例繳納增資部分或分擔減資部分。

四、雙方負責的事宜

1、甲方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，甲方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發后，及時簽署并履行所有附屬協議，并且促使其每一關聯機構簽署并履行該附屬協議（如有）。

（2）負責開業培訓項目公司、_______幼兒園營業所必需的人員。

（3）幼兒園課程教材研發。

（4）項目公司、_______幼兒園財務管理，包括但不限于：（a）招聘財務經理及/或會計，（b）項目公司、_______幼兒園的財務人員（包括：財務經理及/或會計、出納）應當按照甲方的財務管理制度、在指定的財務管理系統進行相關賬務作業流程。

（5）輔導項目公司按本協議確定的_______幼兒園項目商業計劃執行。

2、乙方負責的事宜

除履行其在本協議項下其他義務外，乙方還應負責以下事宜：

（1）在營業執照頒發后，及時簽署并履行所有附屬協議，并且促使其每一關聯機構簽署并履行該附屬協議（如有）。

（2）負責辦理項目公司的籌建事務和工商登記、稅務登記等手續。

（3）負責與政府相關部門溝通，取得開展_______幼兒園項目的所有審批文件、并取得相關資質和執照（包括但不限于辦學許可證、民辦非企業單位登記證書、組織機構代碼證、稅務登記證、收費備案表或收費許可證、消防驗收合格證、食品衛生許可證）并向甲方提供相關證照復印件，及辦理幼兒園的登記手續。

（4）負責招募項目公司、_______幼兒園營業所必須的人員。

（5）日常經營管理。

（6）處理項目公司及項目公司股東會或董事會、_______幼兒園董事會不時委托的其他事宜。

五、設立幼兒園

1、管理及經營模式

（1）按照連鎖經營商業模式，由甲方與乙方在________地區合作經營一所_______幼兒園，項目公司為_______幼兒園的舉辦者。

（2）幼兒園設董事會，董事會成員五名，其中1名由幼兒園園長擔任，1名由幼兒園教師代表擔任，3名由舉辦者代表擔任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼兒園章程規定的程序任命。

（3）幼兒園不設監事會，設監事1名，由甲方委派并按幼兒園章程規定的程序任命。

（4）幼兒園董事會、監事的相關權限按照《中華人民共和國民辦教育促進法》等有關法律法規的規定在幼兒園章程中明確約定。

2、_______幼兒園的房屋租賃合同應當由項目公司/幼兒園作為承租人及簽約主體，如甲方及/或乙方在項目公司成立前已經簽署了該房屋租賃合同，則在項目公司/幼兒園成立后，應當將該房屋租賃合同的承租人和簽約主體變更為項目公司/幼兒園，由項目公司/幼兒園履行房屋租賃合同。

3、_______幼兒園的裝修設計應當嚴格按照甲方的標準和要求實施，未經甲方書面同意，項目公司/幼兒園不得擅自變更_______幼兒園的裝修設計。甲方有最終權指定_______幼兒園裝修工程的施工單位和裝修工程所需全部或部分材料的種類、數量、品牌、供貨商、采購量等，項目公司/幼兒園應當嚴格遵循甲方的相關指定。

4、_______幼兒園只能使用由甲方提供或甲方指定的設備、課程、教材、教具或標志物、衍生品等；項目公司/幼兒園不得、也不得允許他人使用未經甲方批準的設備、課程、教材、教具或標志物、衍生品等。

5、_______幼兒園市場推廣所需之廣告宣傳制作物和VI（企業識別系統）模板由甲方提供，項目公司/幼兒園應當按照甲方的要求使用該模板，如對該模板的內容、格式進行任何增減、變更、修改，需提交甲方審核同意后方可使用。

6、項目公司/幼兒園的相關人員應當按照甲方的計劃和要求全程參與_______幼兒園相關培訓。

六、股東會

股東會會議甲方按照_____%，乙方按照_______%的出資比例行使表決權。

股東會的職權除本協議另有規定外，按照公司法和公司章程的相關規定執行。

七、擔保和保證

乙方保證、同意：如因其違約而導致本協議終止、解除，則其作為所有人或受益人與甲方或甲方的關聯方公司簽署的其他協議，在甲方或者甲方的關聯公司終止、解除的通知送達乙方時終止、解除。

八、經營管理

1、項目公司的總經理以及出納人員由乙方招聘，由甲方書面確認并按照公司章程規定的程序任命。

2、項目公司、幼兒園的財務經理及/或會計由甲方招聘，并按照公司章程、幼兒園章程規定的程序任命。

九、利潤分配

項目公司在簽訂本協議后，甲乙雙方同意按照甲方占______%，乙方占______%的比例對稅后利潤（如有）進行分紅。

十、違約

1、如任一方違約，則守約方有權選擇回購違約方股份。守約方可委聘有合法資質的審計機構對項目公司資產進行審計。回購價格為：持股比例所占審計凈資產價值扣除必要費用。同時，違約方應按照本協議的相關規定承擔違約責任。

2、當甲乙雙方無意愿繼續合作下去時，雙方應協商由甲方或者乙方來回購對方的股份，被回購方應該配合簽署相關文件并退出項目公司。

十一、保密義務

1、本協議訂立前以及在本協議期限內，一方（“披露方”）曾經或者可能不時向另一方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協議期限內以及協議終止后二年內，接受方必須：

（1）對保密資料進行保密。

（2）不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料。

（3）除為履行其職責而明確有必要知悉保密資料的該方或其關聯機構的雇員、該方代理、律師、會計師或其他顧問外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書面保密協議，其中條款的嚴格程度不得低于本條的規定（合稱“允許披露方”）。

2、每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他雇員本條規定中的保密義務。

十二、爭議的解決

1、友好協商

如果發生由本協議（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（統稱“爭議”），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

2、訴訟

對于有關本協議的成立、效力、履行、解釋、解除、終止的爭議，如果在一方收到另一方關于爭議解決的書面通知之日起30日內，雙方仍無法協商解決爭議的，則任何一方有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

十三、文本

本協議中文正本一式______份，雙方各執______份，每份文本具有同等法律效力。

甲方：

________年______月______日

乙方：

________年______月______日