甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

１、______公司（以下簡稱公司）系在______依法登記成立，注冊資金為______萬元的有限責任公司，經______會計師事務所______年______驗字第______號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在______年____月____日（第______屆______次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于______年____月____日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。

２、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額______元，占注冊資本______％；乙方，出資額______元，占注冊資本______％。

３、丙方系在______依法登記成立，注冊資金為人民幣______萬元的有限責任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

４、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣______萬元。

５、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優先權。

為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司增資事宜達成如下協議條款：

第一條　增資擴股方案

１、對原公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣______萬元，新增注冊資本______萬元。

２、甲方、乙方以公司現有凈資產轉增資本（或以現金、實物等法定形式），甲方新出資______萬元，占新公司注冊資本的______％。乙方新出資______萬元，占新公司注冊資本的______％，甲方、乙方在新公司中的出資比例變為______％和______％。

３、丙方投資入股公司，丙方以現金出資萬元，其出資占新公司注冊資本的______％。

４、增資擴股完成后，新公司股東由甲方、乙方、丙方三方組成。修改原公司章程，重組新公司董事會。

５、各方確認，原公司的整體資產、負債全部轉歸新公司；各方確認，原公司凈資產為______萬元。關于原公司凈資產現值的界定詳見《資產評估報告》。

６、各方一致認同新公司仍承繼原公司的業務，以______為主業。

７、各方同意，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應的資質。

８、新公司股權結構

第二條　重組后的新公司董事會組成

１、重組后的新公司董事會由______人組成，其中，甲方提名______人，乙方提名______人，丙方提名______人。

２、董事長由______方提名并由董事會選舉產生，副董事長由______方提名并由董事會選舉產生，總經理______方提名并由董事會聘任。

第三條　股東的權利義務

１、公司股東享有下列權利：

（１）按照其所持有的出資額享有股權；

（２）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（３）參加股東會議并行使表決的權利；

（４）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（５）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權；

（６）法律法規或公司章程規定的其他權利。

２、乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

３、公司股東承擔下列義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納出資；

（３）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（４）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（５）法律法規或公司章程規定的其他義務。

４、公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。

５、在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第四條　資產、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司成立之日，標的公司的全部資產、負債和權益，除本協議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

第五條　股權轉讓

１、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

２、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

３、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第六條　稅費及相關費用承擔

１、本協議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。

２、除本協議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

第七條　違約責任

１、本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

２、除上款所述違約行為外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

（１）違反本協議項下的承諾和保證事項的。

（２）無故提出終止本協議的。

（３）其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行為。

３、本協議任何一方出現上述第２款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

（１）要求違約方繼續履行相關義務。

（２）暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

（３）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

（４）法律規定及本協議約定的其他救濟方式。

４、本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止而免除。

第八條　保密

１、本協議雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及雙方的商業秘密。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協議的簽訂和履行等情況。

２、因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、雙方專業服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

３、本協議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

４、本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

第九條　不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十條　協議的生效、變更與解除

１、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

２、對本協議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協議。

３、除本協議另有約定外，本協議于下列情形之一發生時解除：

（１）雙方協商一致解除本協議；

（２）不可抗力事件持續６個月并預計無法消除，致使本協議無法履行；

（３）因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協議；

（４）本協議解除時即終止；

（５）本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。

第十一條　爭議解決方式

１、因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協商的原則協商解決。協商不成的，則任何一方均可將爭議提請西安貿易仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地在西安。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

２、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協議雙方均應履行。

３、本條的效力不因本協議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

第十二條　其他

１、除非本協議另有規定，雙方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

２、本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。本協議附件包括以下文件資料：

（１）審計機構出具的《審計報告》。

（２）評估機構出具的《評估報告》。

（３）雙方內部決策機構的審批文件。

３、除本協議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

４、如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

５、本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定為準；法律、法規未作規定的，由雙方另行協商解決。

６、本協議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

年　　月　　日

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

年　　月　　日

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

年　　月　　日