甲方：

身份證號碼：

住所：

乙方：

身份證號碼：

住所：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方出資設立_______創(chuàng)投公司（以下簡稱：目標公司）并代為持股事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。

一、委托事項

1、甲方自愿委托乙方作為自己對目標公司人民幣_______萬元出資（該等出資占目標公司注冊資本的_______%，相應享有_______%的股權）的名義出資人和名義股東，并代為行使出資人或股東權利；乙方自愿接受甲方的委托。

2、委托事項為與公司股東身份（含公司設立前的出資人身份）有關的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義出資設立公司、在工商登記、主管部門備案以及公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法和公司章程授予股東的其他權利。

二、委托事項的處理規(guī)則

1、甲方作為實際出資人，享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權。

2、所有涉及公司設立時出資人的權利與義務，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設立時出資人負責的全部事宜。

3、所有涉及公司成立后直至公司完成注銷的全過程中，股東應有的權利與義務均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義進行辦理。

4、乙方需行使、履行有關出資人或股東的權利、義務時，應至少提前_______日通知甲方并取得甲方書面授權，并依據(jù)該授權進行辦理，但遇有緊急情況的除外。

5、如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務，但事后應及時向甲方告知，并補辦書面授權委托書；緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權，且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。

但無論在何種情況下，在未事先取得甲方書面授權時，乙方均不得對其所代持的股權及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保。

6、乙方完成委托事項，必須親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉委托任何第三人。

7、乙方根據(jù)授權委托書處理事務，應盡到善良管理人的責任，若因以下行為對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關人造成損失的，應負賠償責任：

（1）乙方在沒有授權委托書的情況下，所進行的任何行為。

（2）未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉委托第三人。

（3）在執(zhí)行事務過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。

三、乙方協(xié)助甲方處分股權的義務

1、在甲方擬將自己的股權及與該股權相關的一切權益進行法律上的處分（包括事實上的處分）時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，乙方應無條件接受并提供全面、及時的協(xié)助。

2、甲方對自己股權及其相關權益進行法律上（含事實上）的處分，包括但不限于：股權的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取得權、剩余財產(chǎn)請求權、主張優(yōu)先購賣權、知情權、監(jiān)督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。

四、告知義務

1、甲方作為公司的實際出資人和股東，有權通過乙方了解公司的一切情況，乙方應根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關于公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調查，并將調查結果及時告知甲方。

2、依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東有權獲知的以及與公司運作有關的信息，乙方應及時主動地收集整理，并向甲方作出真實、準確、完整、及時的通報。

五、費用負擔

乙方根據(jù)甲方授權處理委托事務所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負擔。

六、收益歸屬

1、甲方對公司的投資收益或股權處置收益全部歸甲方所有，乙方不因本協(xié)議所獲得的名義股東身份而享有這些收益。

2、甲方對公司所有的投資收益或股權處置收益，由乙方以自己的名義代為領取。

3、乙方承諾將一切收益于代領后_______日內劃入甲方指定的帳戶或直接交由甲方，否則，依同期銀行逾期貸款利率按日計算支付違約金。

七、投資風險承擔

作為委托人，甲方負有按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進行及時出資的義務，并以其出資額為限承擔投資風險。

八、代持報酬

乙方免費接受委托代甲方持有股權（出資）并辦理相關事務。

九、協(xié)議解除

1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，若給對方造成損失，應予賠償。

2、甲方解除的程序：

（1）甲方需提前_______日，向乙方送達解除協(xié)議的預通知書。

（2）_______日內，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應屬于甲方的一切權益全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權委托書中規(guī)定的權利與義務。

（3）_______日期滿，甲方向乙方送達解除協(xié)議的正式通知書。

（4）解除協(xié)議的預通知書和正式通知書內容相同，具有相同法律效力，乙方應無條件接受甲方的解除協(xié)議的正式通知書。

3、乙方解除協(xié)議的程序準用甲方解除協(xié)議的程序進行。

十、保密責任

1、雙方應對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的對方的、公司的任何商業(yè)信息，均負有保密義務。

2、雙方的保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關事項的公布不會給對方或公司造成任何損失、不具有保密價值時為止。

十一、特別事項

1、甲方可通過乙方?jīng)Q定/參與決定公司的一切人事安排，乙方應無條件接受、協(xié)助。

2、在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的實際出資人身份，并以股東身份直接參與公司經(jīng)營管理，主張全部或部分股東權利，乙方應無條件接受、配合。

十二、爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，雙方同意向_______人民法院起訴解決。

十三、其他事項

1、本協(xié)議一式_______份，協(xié)議雙方各持_______份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字按印后生效。

甲方（簽字）：

______年______月______日

乙方（簽字）：

______年______月______日