委托人(自益受益人)：________________

法定代表人：__________________________

營業(yè)執(zhí)照號：__________________________

營業(yè)地址或住址：______________________

聯(lián)系地址：____________________________

郵政編碼：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________

傳真：________________________________

受托人：______________________________

法定代表人：__________________________

住所地：______________________________

郵政編碼：____________________________

聯(lián)系電話：____________________________

傳真：________________________________

他益受益人：__________________________

性別：________________________________

年齡：________________________________

身份證號：____________________________

鑒于：

1.委托人與其他投資人共同出資，委托_________信托投資有限公司(以下簡稱“信托投資公司”)設立了“_________國資退出股權轉讓資金信托計劃”(以下簡稱“股權收購信托計劃”);

2.委托人在股權收購信托計劃項下，根據(jù)其分別與信托投資公司簽署的《_________國資退出股權轉讓資金信托項目C類資金信托協(xié)議(特定受益類)》(以下簡稱“特定受益信托協(xié)議”)以及相關信托文件的規(guī)定，交付了信托資金共計人民幣_________萬元，成為該信托項下的特定受益人(以下簡稱特定受益人)，享有包括對該項目項下信托收益的特定信托收益權(以下簡稱“特定信托收益權”)在內的信托受益權;

3.根據(jù)股權收購信托計劃項下《上海_________股份有限公司經營者遴選標準》，遴選產生了_________為_________股份有限公司(以下簡稱“_________公司”)總經理候選人，并將依照法定程序由_________公司董事會聘任。

為在股權收購信托存續(xù)期間，在_________公司建立對經營者的良好的激勵機制，委托人共同與受托人根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》以及《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本財產信托協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)。

第一條信托目的

委托人基于對受托人的信任，共同自愿將其在股權收購信托計劃項下根據(jù)其與信托投資公司分別簽署的《特定受益類信托協(xié)議》和其他信托文件的規(guī)定，所取得的特定信托收益權，共同委托給受托人，由受托人以自己的名義，本著“受人之托、代人理財”理念，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，以本協(xié)議受益人利益最大化為原則，管理、運用和處分上述特定信托收益權及其收益，以建立對_________公司經營者的有效激勵機制，從而促進委托人投資收益的實現(xiàn)。

為實現(xiàn)上述信托目的，全體委托人共同確認并同意，按照本協(xié)議規(guī)定給予經營者信托受益權，并共同指定、委托受托人按照本協(xié)議的規(guī)定，執(zhí)行上述信托受益權。

第二條受益人

本信托為自益與他益相結合的信托。

本信托協(xié)議的受益人包括：

1.自益受益人，即為委托人;和_________。

2.他益受益人，即經營者，即為_________公司先生。_________公司先生為在股權收購信托計劃項下，根據(jù)《經營者遴選規(guī)則》遴選產生，并將依照法定程序通過_________公司董事會聘任的_________公司總經理候選人，在獲聘后，將成為_________公司在信托存續(xù)期間的經營者。

第三條委托的財產及其交付

本信托項下委托人委托給受托人管理和運用的財產，為委托人根據(jù)股權收購信托項下信托文件規(guī)定的特定信托收益權。其權利范圍和交付如下：

1.特定信托收益權

本協(xié)議項下委托人共同委托給受托人管理、運用和處分的財產，為委托人在股權收購信托計劃項下分別與信托投資公司簽署的特定受益信托協(xié)議第十二條(1)項所規(guī)定的特定信托收益權，即在優(yōu)先受益人的優(yōu)先收益權和普通受益人的普通收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余部分之全部信托收益享有的分配請求權，包括委托人根據(jù)股權收購信托計劃及相應信托協(xié)議通過收購優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權所取得的特定信托收益權。

上述特定信托收益權及其限制，按照《特定受益信托協(xié)議》及股權收購信托之信托計劃確定。

2.特定信托收益權的交付

本協(xié)議生效即為委托人向受托人交付上述特定信托收益權。

上述特定信托收益權在股權收購信托計劃項下取得的信托收益，由股權收購信托計劃項下之信托投資公司于分配時直接劃轉至受托人根據(jù)本協(xié)議開立的信托資金專用帳戶。

受托人開立的信托資金專用帳戶信息如下：

戶名：________________________

開戶行：________________________

帳號：________________________

第四條本協(xié)議的生效

本協(xié)議在以下條件滿足時生效：

1.本協(xié)議經各方當事人簽署;

2._________公司董事會經審議決定，聘任經營者為_________公司總經理;

3.委托人在股權收購信托計劃項下，與信托投資公司簽訂的特定受益信托協(xié)議已經生效;

4.特定受益信托協(xié)議項下之信托投資公司作為受托人，以書面形式對委托人以特定收益權設立本協(xié)議項下信托予以確認。

第五條信托期限

本協(xié)議項下信托的期限為股權收購信托計劃之存續(xù)期間。

第六條特定信托收益權的管理、運用的基本原則

受托人應當按照以下原則管理、運用和處分作為本協(xié)議之特定信托收益權及其收益：

1.受托人應當按本協(xié)議的規(guī)定，對特定信托收益權及其收益，進行管理、運用和處分，并進行單獨核算;

2.受托人可以以本協(xié)議項下的特定信托收益權所產生的收益，與股權收購信托計劃項下信托投資公司持有的信托財產進行交易或受讓各類受益人的信托受益權;

3.按照第七條的規(guī)定，運用和處分特定信托收益權所產生的收益;

4.受托人不得將上述特定信托收益權轉讓給他人。

第七條受托人對特定信托收益權及其收益的具體運用：

受托人應當按照以下方式運用本協(xié)議之特定信托收益權及其收益：

1.自益受益人收益的確定與分配

受托人取得特定信托收益權之信托收益時，應按照不超過_________信托投資收益率提取，并于取得上述信托收益之日起____日內，以現(xiàn)金方式分別分配給本協(xié)議項下之自益受益人(上述分配之收益以下簡稱“受益人收益”);

當年度實際提取和分配的自益受益人收益不足_________%年信托投資收益率的，以次年度之特定信托收益權分配取得之信托收益彌補，然后再按照不超過_________%(含_________%)的年信托投資收益率提取次年度年自益受益人收益。在信托有效期內，以此類推。

上述年信托投資收益率按照委托人在股權收購信托計劃項下投入信托資金為基數(shù)計算確定。

2.在提取上述自益受益人收益后為剩余收益(上述收益以下簡稱“剩余收益”)。對全部之剩余收益，在股權收購信托計劃終止并清算完畢前，受托人應當按照以下方式運用：

(1)由受托人在股權收購信托計劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，于優(yōu)先受益人要求委托人受讓其信托受益權時，根據(jù)股權收購信托計劃項下信托文件的規(guī)定，受讓其信托受益權;

(2)由受托人在股權收購信托計劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，根據(jù)股權收購信托計劃之信托文件的有關規(guī)定，受讓普通受益人持有的信托受益權;

(3)受托人在根據(jù)上述(1)、(2)項的規(guī)定，受讓股權收購信托項下的A類信托協(xié)議或B類信托協(xié)議的信托受益權，其根據(jù)有關信托文件的規(guī)定享有特定信托收益權。受托人基于上述特定信托收益權所產生的收益，應當按照前述第(1)項和第(2)項的規(guī)定，進行運用。

3.委托人在此確認，委托人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，確定受托人為其根據(jù)股權收購信托計劃項下收購優(yōu)先受益人和普通受益人信托受益權的唯一指定人。委托人未經受托人同意，不得指定或委托其他第三方收購上述信托受益權。

第八條委托人的權利和義務

1.委托人享有如下權利：

(1)有權了解特定信托收益權及其收益的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明;

(2)有權查閱、抄錄或者復制與其特定信托收益權有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件;

(3)因設立信托時未能預見的特別事由，致使特定信托收益權的管理方法不利于實現(xiàn)信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權要求受托人調整該特定信托收益權的管理方法;

(4)受托人違反信托目的處分特定信托收益權或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使特定信托收益權受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復特定信托收益權的原狀或者予以賠償;

(5)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2.委托人的義務

(1)按本協(xié)議的規(guī)定交付特定信托收益權;

(2)保證已就以股權收購信托計劃特定信托收益權設立本信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益;

(3)委托人以其自有、自籌資金運用于本協(xié)議第七條第2項規(guī)定的范圍時，應當征得他益受益人的同意。他益受益人不同意的，不得進行上述資金的運用;

(4)在他益受益人通過受托人提出以剩余收益，受讓信托計劃之普通受益人的信托受益權時，向普通受益人提出受讓要求，指定受托人為指定受讓人;

(5)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第九條受托人的權利和義務

1.受托人的權利

(1)自信托生效之日起，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，管理、運用和處分特定信托收益權及其收益;

(2)收取信托報酬;

(3)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2.受托人的義務

(1)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;

(2)不得向本協(xié)議當事人以外的其他人轉讓特定信托收益權;

(3)對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密，并按照本協(xié)議的有關規(guī)定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年;

(4)將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳;

(5)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十條受益人的權利

1.自益受益人享有如下信托受益權：

(1)對本協(xié)議第七條第1項的規(guī)定，在年信托投資收益率不超過_________%、三年累計信托投資收益率不超過_________%的范圍內，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本協(xié)議第七條第2項的規(guī)定進行資金運用，或向他益收益人進行信托財產或收益的分配;

(2)在信托終止后，在他益受益人作為經營者未能達到本協(xié)議第11條規(guī)定的經營指標時，對經營者未能完成上述經營指標年度的剩余利益及其形成的信托財產享有請求權;

(3)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2.他益受益人享有如下信托受益權：

(1)自本信托生效之日起，在他益受益人作為經營者達到本協(xié)議第11條規(guī)定的經營指標時，享有對受托人按照本協(xié)議第七條第2項的規(guī)定，運用當年剩余收益及其所形成的信托財產;

(2)有權要求委托人、受托人向股權收購信托計劃項下之普通受益人提出受讓其持有之《_________公司國資退出股權轉讓資金信托項目B類資金信托協(xié)議》之信托受益權，以使其能夠受讓上述信托受益權;

(3)本協(xié)議及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。

他益受益人應根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，承擔對其享有的信托受益權所作的相應的限制。

第十一條他益受益人經營目標

為進一步完善_________公司現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構，對經營者進行激勵，經過平等協(xié)商，委托人與他益受益人即經營者約定建立并實施《_________股份有限公司經營者激勵機制》(以下簡“《經營者激勵機制》”)。該《經營者激勵機制》為本信托的有效組成部分。經營者經營期間完成《經營者激勵機制》設定指標的，他益受益人始能享有本協(xié)議規(guī)定的信托受益權。

1.根據(jù)約定，信托期間，經營者將完成的指標包括但不限于：

(1)_________企業(yè)所得稅后股東每年可分配利潤達到_________萬元以上;

(2)_________公司每年開發(fā)面積不少于_________萬平方米;

(3)公司合并報表資產負債率連續(xù)三個月不超過_________%，無重大債務訴訟或違約事宜;

(4)公司合并報表對外擔保余額(包括反擔保)不超過_________億。

2.股權收購信托計劃期間，若_________公司未達到本條第1項規(guī)定各項指標，該年度剩余收益由上海國投監(jiān)督管理、運用，直到達到相應的指標。若股權收購信托計劃期滿，_________公司尚未達到本條第1項規(guī)定的各項指標，未達到年度剩余收益及其所形成的信托財產歸屬于自益受益人。

第十二條信托收益分配的時間

1.自益受益人信托收益分配的時間

受托人應當于取得特定信托收益權項下收益后____日內，按照本協(xié)議第七條第1項的規(guī)定，向自益受益人支付自益受益人收益。

在前次自益受益人收益未能按照年信托投資收益率或累計信托投資收益率進行分配時，受托人在下次取得特定收益權的收益時，應當首先對前次未獲分配部分的自益受益人收益進行彌補。進行上述彌補后，方得按照第七條第1項的規(guī)定，進行當期收益的分配和運用。

2.他益受益人信托收益的分配時間

他益受益人的信托收益于本協(xié)議項下信托終止后，與信托財產一并分配。

第十三條信托財產應承擔的稅費和費用

1.除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發(fā)生的下述費用與稅費由信托財產承擔：

(1)信托財產管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費;

(2)文件或賬冊制作、印刷費用;

(3)信息披露費用;

(4)審計費、律師費、信用評級費等中介費用;

(5)收付代理機構代理費用;

(6)信托報酬;

(7)信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用;

(8)按照有關規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。

2.費用計提

信托存續(xù)過程中實際發(fā)生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優(yōu)先受償。

信托報酬由受托人按本協(xié)議第十三條的規(guī)定提取。

第十四條信托報酬

受托人的信托報酬_________元。上述信托報酬由受托人在本協(xié)議項下信托成立之日起三個工作日內，在信托財產中預提。

第十五條信托受益權的轉讓

本協(xié)議項下自益受益人和他益受益人不得轉讓本信托協(xié)議項下的信托受益權。

第十六條信托的變更、解除與終止

1.本信托設立后，除本協(xié)議另有規(guī)定，未經委托人、受托人和受益人一致同意，不得變更、撤消、解除或終止本信托。

2.本信托因下列原因而終止：

(1)本協(xié)議信托期限屆滿;

(2)_________公司股權收購信托計劃項目提前終止;

(3)他益受益人在股權收購信托計劃期間，經_________公司董事會審議決定，免去總經理職務的;

本信托因本項原因終止的，不影響他益受益人因本協(xié)議之履行已經取得的信托利益。

(4)本信托當事人各方一致同意提前終止信托;

(5)信托目的已經實現(xiàn)或者不能實現(xiàn);

(6)本協(xié)議另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。

第十七條信托終止后信托財產的分配

1.本協(xié)議項下信托財產終止后信托財產的確定

本協(xié)議項下信托終止后，信托財產包括：

(1)受托人根據(jù)本協(xié)議第七條第2項的規(guī)定運用剩余收益受讓股權收購信托項下優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權;

(2)除前述(1)項以外的其他信托財產。

2.信托終止后信托財產的歸屬

本信托終止后，信托財產由受托人按照第十條第1項第(2)小項和第2項第(1)項分別歸屬于自益受益人和他益受益人。

3.信托終止后信托財產的領取及其期限：

信托終止后信托財產，以維持信托終止時信托財產原狀的方式進行分配。

以_________公司股份進行信托財產的分配的，受托人應當于信托終止后40個工作日內，辦理完畢將上述股份過戶至相應受益人名下，并辦理必要的工商變更登記手續(xù)。

以現(xiàn)金方式進行信托財產分配時，受托人將上述信托財產劃撥至受益人的以下銀行帳號：

戶名：________________________

開戶行：______________________

帳號：________________________

第十八條風險揭示與風險承擔

受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括投資對象和投資項目的風險、法律與政策風險、市場風險、管理風險等。

受托人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。

受托人違反本協(xié)議的規(guī)定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。

在本信托終止后，受托人根據(jù)本信托規(guī)定向他益受益人分配股權，并將_________公司股權從受托人名下轉出期間，受益人承擔其可能遭受的所有風險。

第十九條稅收

受益人與受托人應就各自的所得按照有關法律規(guī)定依法納稅。

應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關部門的規(guī)定辦理。

第二十條違約與補救

若委托人或受托人未履行其在本協(xié)議項下的義務，視為該方違反本協(xié)議。

除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給信托財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。

本協(xié)議的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十一條法律適用與爭議解決

本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

本協(xié)議項下的任何爭議，各方應友好協(xié)商解決;若協(xié)商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。

第二十二條申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本協(xié)議前已仔細閱讀了本協(xié)議和信托財產管理、運用風險申明書，對本協(xié)議及信托財產管理、運用風險申明書的所規(guī)定的內容已經充分了解并無異議。

第二十三條期間的順延

本協(xié)議規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應順延至下一個工作日。

第二十四條協(xié)議簽署及文本

本協(xié)議需經委托人和受托人雙方簽字蓋章后成立，并在滿足后本協(xié)議規(guī)定的生效條件后生效。

本協(xié)議正本一式六份，委托人各持一份，受托人持一份，他益受益人持一份。上述協(xié)議文本具有同等法律效力。

委托人(蓋章)：________________

法定代表人(簽字)：____________

________年____月____日

簽訂地點：______________________

受托人(蓋章)：________________

法定代表人(簽字)：____________

________年____月____日

簽訂地點：______________________