甲方(委托方)：?公司

乙方(受托方)：北京?公司

甲方為一家在中國?省注冊的公司，乙方為一家在中國北京注冊的具備豐富礦業投資項目咨詢服務經驗的專業公司。甲方因投資礦產資源勘查開發項目，特委托乙方進行該項目的項目建議書編制工作，為了明確雙方的權責，維護各自合法權益，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，在平等、自愿、互利的基礎上，就相關事宜協商一致，制訂本合同，以資共同信守。

一、本合同所涉礦權項目的基本情況

本項目的礦業權人為?，礦業權名稱為：1、?，礦區面積：?。2、?，礦區面積：?。以上兩個礦區已由?批準，頒發有探(采)礦許可證。目前?工作處于?階段。在?礦權范圍內局部地段(?km2、?km2)，已經探明有?等礦具有工業開采意義的資源儲量，同時伴生有?多種組份。但以上資源量僅具有內蕰經濟意義，最高儲量級別為(?)，報告(階段性工作報告)及資源量尚未經礦產資源儲量評審機構評審以及有關政府主管礦產資源部門審批備案認定。

二、委托事項

1、在現有條件下，甲方?有限公司因投資礦產資源勘查開發項目，特委托乙方對上述?礦權項目進行投資的概略可行性研究，編制項目建議書，目的在于為投資礦產資源勘查開發項目確定機會、提供決策依據。

2、鑒于本項目建議書作為甲方開展項目合作談判及提交董事會及股東大會審議的依據文件，乙方應當允許甲方將報告正式文本向項目合作方或有關部門提供或報備，并允許甲方按照相關法律法規的規定將本項目建議書公開披露。

3、本項目建議書的正式名稱，可根據甲方的要求進行確定，如《XXXX項目建議書》或《XXXX項目投資咨詢報告》等。

三、甲方應提供的資料

1、礦權證(勘查許可證或采礦許可證);

2、地質研究程度工作成果，區域地質特征、地質填圖、物化探工程及成果，各類工程取樣及分析結果，基本查明普查區內的地層、巖漿巖、構造、圍巖蝕變等基本特征，評價的礦段和各類異常的含礦性以及成礦遠景，對已發現的礦體(層)的勘查工程控制程度，大致查明的礦體(層)的形態、產狀、規模和品位等;估算推斷的資源量，是否已經詳查及開展詳查地段的設計方案。

3、礦石質量研究結果。礦石結構構造、礦物成分、化學成分、品位、礦石的自然類型，工業類型以及礦石中有用、有益、有害組分的種類，為能否被工業利用提供依據。

4、礦石加工技術條件研究資料。進行對比研究，做出是否可以作為工業原料的初步評價，對組分復雜、粒度較細的多種礦物的加工選礦進行的實驗室流程試驗的研究資料。

5、礦床開采技術條件研究資料。收集、分析區域資料并與同類礦產已開采資料對比，大致劃分礦床開采技術條件類型，水文、工程、環境地質調查成果，地表水分布、地下水類型、礦床主要充水因素，礦體頂、底板圍巖穩固性及開采對環境、人文景觀可能的影響。

6、綜合勘查綜合評價資料。與主礦種、伴生礦產種類，含量及賦存狀態。對其工業價值和利用的可能性做出初步評價。

以上資料，均應在普查報告中形成文字，圖件及附表。

四、雙方的權利和義務

1甲方的權利和義務

1.1甲方應在本合同簽訂后?個工作日內，向乙方提供目前現有的本合同第三條所列的有關礦勘查區地質情況的數據和資料。

1.2檢查、監督乙方的工作，對乙方不符合合同規定的服務內容，甲方有權要求乙方限期改正。

1.3乙方在從事服務過程中，甲方有權派專人監督、檢查。

1.4在合同期內，甲方進行與本項目有關的討論、詢價、對外談判、調研考察等所得的信息資料，如上述信息資料對于項目建議書的編制工作密切相關，甲方應及時地提供給乙方，必要時可吸收乙方參加本項目。

1.5在不違反有關國家法律規定前提下，甲方選派1至2人協助配合乙方，對乙方的服務工作提供配合，配合工作包括但不限于現場考察收集地質資料和地方經濟以及公司有關資料。

1.6甲方就本協議第一條所述之項目標的投資事宜提交甲方董事會或股東大會審議時，乙方應當選派1至2人參與上述項目列席相關會議，并就本項目的投資價值、項目建議等內容進行解釋說明。

2乙方的權利和義務

2.1有權詢問、審查甲方所提供資料所涉及的相關情況。

2.2了解掌握甲方?有限公司的相關情況。包括公司的產業概況、性質。目前生產經營范圍。資金儲備及上市運營情況。公司進入礦產資源勘查開發礦業領域的構想，合作礦區基本途徑。

2.3有權在提供符合本合同約定的服務后要求甲方付款。

2.4在不違反有關國家法律規定前提下，乙方可以要求甲方對其服務工作提供配合。

2.5乙方應按照約定時間和要求完成項目建議書的編制。

2.6在編制項目建議書過程中，因甲方原因致使項目建議書必須進行重新編制的，雙方應另行協商確定費用和出具項目建議書的時間。

2.7乙方應積極配合甲方的工作，發現問題及時與甲方溝通。

2.8未經甲方書面同意，乙方不得將本合同項下的工作全部或部分轉委托給任何第三方。

2.9乙方應在本合同簽訂且甲方提交全部資料后?日內向甲方提交項目建議書一式?份，乙方提交的正式項目建議書應當為經加蓋乙方單位公章的正式書面文本。

五、工作程序及安排

1、工作程序

1.1收集由甲方提供的相關資料。

1.2現場考查，特別是考查已查明有工業經濟意義的礦段。

1.3編制報告與甲方溝通

1.4出具正式報告

2、人員組成及分工

2.1項目組由3至5人組成。

2.2項目負責人具有高級技術職稱。

2.3項目人員中，應有地質(含采選)，經濟(含法規、政策)等及熟悉編寫項目建議書人員。

六、項目建議書編制費用的標準及結算

1費用合計為人民幣250000.00元整(大寫：貳拾伍萬元整)。

2支付方式為：分期支付，本合同生效后5日內，甲方向乙方支付人民幣200000.00元(大寫：貳拾萬元整)，余款在項目建議書終稿完成(未蓋章簽字稿)提交乙方后7日內支付，乙方于甲方付清余款后5日內提供正式的書面報告。

七、知識產權及保密條款

1項目建議書的知識產權由雙方協商確定。乙方對于甲方提供的一切信息及資料負有嚴格的保密義務，不得以任何名義以此進行牟利活動，不得發表，也不得向任何第三方透露，否則應賠償由此給甲方造成的損失。

2任何一方及其工作人員，對在就本項目進行洽談接觸及其后的工作開展過程中，所知悉的對方未公開的信息與資料(包括但不限于書面、光盤、電子數據等任何形式)，均應保密，否則，應賠償對方因此遭受的經濟損失。

3鑒于甲方為上市公司，雙方的信息保密義務還應當遵守相關法律法規及中國證監會、有關證券交易所相關規則的規定。

八、違約責任

1甲乙雙方應當誠信、全面履行本合同，任何一方不得隨意毀約。如任何一方違約，都要承擔相應的法律責任;除本合同另有約定外，如發生違約，違約一方除賠償對方損失外，向另一方支付的違約金不超過合同總價款的10%，損失賠償額最高不超過合同總金額。

2在乙方依約履行本合同的前提下，甲方遲延支付服務費用的，每遲延一日，應當按照應付而未付金額的1‰向乙方支付違約金，遲延達到30日，乙方有權單方解除本合同。

3乙方未能按時提交符合本合同約定的項目建議書，每遲延一日，應按服務費用總額的1‰支付違約金，遲延達到30日，甲方有權單方解除本合同。

4乙方承諾接受甲方委托后，認真負責保護甲方的合法權益，按時履行相應職責。甲方必須真實地向乙方敘述有關情況，提供有關資料和材料。如乙方發現有關資料存在的問題嚴重，影響礦權資源勘查開發融資工作，有權終止服務，依約所收費用不予退還。

九、合同的生效、變更、解除及終止

1本合同自雙方蓋章之日起生效。

2非經雙方協商一致，任何一方不得單方變更合同條款。

3合同一方出現下列違約行為時，違約方應賠償守約方的損失外，守約方有權單方解除本合同，并無需向違約方支付任何費用：違約方遲延履行、怠于履行、不履行本合同約定主要義務時，自收到守約方催告履行書面通知之日起?日內，仍未能采取有效改進措施時，在這種情況下，本合同自守約方的解約通知到達違約方之日起解除。

4在甲乙雙方履行完本合同約定義務后本合同終止。

十、爭議解決方式

因本合同發生的一切爭議，由雙方協商解決，協商不成的，應向被告所在地人民法院提起訴訟。

十一、關于甲方提供資料說明

1、甲方的項目合作單位?將配合甲方提供乙方本次評估所需資料(詳見本協議第三條)。由于該單位目前只完成了礦區的?作業，只能按該單位已完成的工作量提供該單位自行整理與填報、自行審核的資料。該資料未經專門機構的專家審核，也未經有關政府部門審批發文。

2、鑒于甲方初次涉足國外礦業項目，為了較完整地盡快提供上述資料，乙方配合指導甲方與?直接溝通落實和礦區現場考察。

十二、其他條款

1雙方協商一致可對本合同進行修改和補充，任何修改和補充均應以書面形式完成。

2本合同未盡事宜，雙方可另行簽署補充協議。

3本合同一式4份，雙方各執2份，具有同等的法律效力。

4本合同由雙方于?年?月?日在?簽訂。

5本合同自簽訂之日起生效。

甲方(蓋章)：??????????乙方(蓋章)：

法定代表人或??????????法定代表人或

授權代表人：??????????授權代表人:

電話：????????????????電話:

傳真：????????????????傳真：

開戶名:???????????????開戶名:

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