根據我國現行法律和《深圳市投資信托基金管理暫行規定》的有關精神和要，將募集的資金投資于能產生良好效益的經濟領域，以使投資人獲得盡可能高的投資回報和較豐厚的資本增值的宗旨，經平等協商并形成共識后，達成以下協議：

第一條釋義

除本契約其他條款另有規定外，下列詞語具有如下意義：

1.本基金

指根據本契約規定所設立的藍天*金。

2.基金單位

指代表本基金一定資產份額的最小等份。

3.當事人

指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。

4.受益人

指持有本基金所發行的單位份額并依據本契約規定享有相應的資產實際所有權、收益分配權、剩余資產分配權、受益人大會表決權等權益及承擔本契約和本基金章程和現行法規規定的義務的人。

5.主管機關

指對基金實施行政管理職能的政府機構，本契約中-通指中國人*銀行深圳經濟特區分行。

6.經理人

根據基金管理規定，作為本基金的主要發起人和本契約的締結人之一，受信托人委托將本基金資產做投資管理活動的人。在本契約中專指深圳藍天*金管理公司或其繼任人。

7.投資

指經理人將本基金資金以購買任何股票、債券、銀行票據、商業票據及其它有價證券及其所應占的資金份額，或以對企業進行參股等項目為資金運用的對象進而獲取相應之利益的行為。

8.信托人

指根據基金管理規定，作為本契約的締約人之一，按本契約規定對本基本資產進行保管的人，在本契約中專指中國人民-建設銀行深圳市分行或其繼任人。

9.會計年度

指公歷每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。

10.年初資產凈值

指本基金在每會計年度開始后第一個估值日的資產凈值。

11.受益憑證

指根據基金管理規定由信托人和經理人為募集本基金資金而向受益人簽發的有價證券，在本契約中-通指經主管機關批準的證券存折。

12.單位持有人

指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實際持有人，同時通指本基金的所有受益人。

13.受益人名冊

指本契約第四條所述的記載有關本基金受益人名稱、地址、持有單位份額等資料的登記名冊。

14.登記人

指受信托人委托負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構，本契約中專指深圳證券登*公司。

15.交易日

指國內有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業日。

16.關連人

泛指下列三種人：

(1)直接或間接擁有經理人或信托人總股份額30%或以上普通股或表決權的人;

(2)受上述(1)項所指的人控股的人;

(3)由經理人或信托人直接或間接擁有總股份額30%或以上普通股或表決權的人。

17.估值

指根據本契約第六條規定所對本基金有關資產或債權的價值進行評估的活動。

18.估值日

指經理人按本契約規定進行資產凈值計算并公布的任一交易日。

19.首次發行費

指本契約第七條所指的首次發行費。

20.經理年費

指經理人根據本契約第十三條三款規定所應享有的款額。

21.資產凈值

指根據本契約第六條規定的本基金或本基金發行的一個基金單位(根據上下文要求而定)所擁有或代表的資產價值。

22.信托年費

指信托人根據本契約第十二條(3)款規定所應享有的款額。

23.核數師

指根據本契約規定由經理人經信托人同意后所指定的對本基金會計帳目進行核數的公認專業機構及其專業人員。

24.一般決議

指在根據本契約第十條規定召開的受益人大會上由占表決權總票數50%或以上票數通過的決議。

25.特別決議

指根據本契約第十條規定召開的受益人大會上占表決權總票數75%或以上票數通過的決議。

26.會計結算日

指本契約規定的本基金存續期間的每年12月31日。

27.待分配收益帳戶

指本契約規定的專供存放待分配收益資金的帳戶。

28.收益分配日

指在本基金存續期內每會計年度終了后經信托人提出并由受益人大會確定的該會議年度的收益分配過戶截止日，該日不得超過該會計年度的會計結算日后三個月期間。

29.基金管理規定

指《藍天*金章程》及其今后的修改或增補部分。

30.基金管理規定

指《深圳市投資信托基金管理暫行規定》。

31.計價日

指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權估價日或房地產評估日。

第二條本基金

1.本基金名稱：藍天*金。

2.本基金發行規模：本基金最高發行限額為30000萬單位，最低發行額為18000萬單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基金在初始封閉期內不上市交易，亦不對外追加發行基金單位，但在存續期內可以增加基金單位總額并相應增加受益人持有的單位數額的形式來派發每年的收益。

3.本基金存續期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投資基金，期滿前根據受益人大會決議并經主管機關批準可以延長封閉期(最長不超過十年)，或轉為開放式投資基金，及或轉為經理人發起的另一名下的投資基金。

4.本基金資產由下列部分構成：

(1)發售基金單位的資金收入;

(2)利用上述資金所進行的投資或該等投資所形成的財產;

(3)出售或轉讓上述投資或財產的資金收入;

(4)上述投資或財產在存續過程中所形成的增值、溢價及其它非營業性收入;

(5)將有關收益進行再投資所獲得的收入。

信托人(簽章)：_________經理人(簽章)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日