甲方：

乙方：

為尋求合作發展，甲乙雙方擬共同出資設立公司，現雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，在平等、自愿、協商的基礎上，簽訂本出資協議書，以供各方共同遵守：第一條出資方

1.1本協議中出資方是指承認公司章程、認繳出資額，公司設立后持有經公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。

1.2簽訂本協議的出資方或股東是：

1.2.1甲方：住所：

法定代表人：聯系方式：

1.2.2乙方：住所：

法定代表人：聯系方式：

第二條公司概況

2.1性質：公司

2.2擬注冊名稱：

2.3注冊地址：

2.4法定代表人：

2.5注冊資本：人民幣元整

2.6公司宗旨：

2.7公司經營范圍：

2.8公司經營方式：

(上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。)

第三條出資方式及出資額

3.1甲乙雙方的出資方式、出資額和出資比例如下：

3.1.1甲方以出資人民幣萬元，占公司注冊資本的51%。

3.1.2乙方以出資人民幣萬元，占公司注冊資本的49%。

3.2甲乙雙方應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。方應于公司設立前，將其應繳納的貨幣出資打入公司籌委會賬戶(賬戶由方負責監管);雙方約定的其他出資事項：。

第四條出資人的權利和義務、責任

4.1出資人的權利

4.1.1出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產權益。

4.1.2出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。

4.1.3出資人可依據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定轉讓其在公司的出資。

4.1.4出資人共同協商確定公司名稱。

4.1.5如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

4.1.6出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

4.1.7法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

4.2出資人的義務

4.2.1出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。

4.2.2出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

4.2.3出資人應遵守《公司章程》。

4.2.4本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

4.2.5法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

4.3出資人的責任

4.3.1出資人違反本協議，不按規定繳納出資，應按其應出資額的10%的比例向已足額繳納的出資股東承擔違約責任。出資人不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的10%向其他出資人承擔違約責任。

4.3.2出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第五條手續辦理

5.1經各方共同協商，一致同意由方具體負責辦理設立公司的有關手續和起草有關文件，領取營業執照、資質證書以及其他的相關證照，并負責公司設立過程中的其他具體事務。

5.2方在負責辦理公司的設立過程中，方需全力配合。

5.3方應當在年月日前完成公司的全部設立事宜，取得公司的營業執照。

第六條協議的退出

6.1出資人退出本協議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經過全體股東一致同意，方為有效，因此產生的法律后果，由股東另行協商簽訂補充協議加以規定;但退出協議的股東需承擔相應的責任。

第七條股東會

7.1股東會由全體股東組成，由董事會負責召集。

7.2股東會的職權按《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定行使。

第八條董事會

8.1董事會是公司日常經營決策機構，由三名董事組成，由甲乙雙方各指派一人，分別為、。董事長由甲方人員擔任，副董事長由乙方人員擔任。

8.2董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

8.3董事會下設發展戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會秘書協助以上各委員會和董事會工作。

8.4董事會對股東會負責，其職權按《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定行使。

第九條總經理

9.1公司設總經理一名，由甲方委派擔任。總經理對董事會負責，其職權按《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定行使。

9.2公司總經理有權提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，提出其薪酬建議，并有權聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員，并決定其薪酬事項。

9.3公司財務負責人由乙方指派擔任。

第十條監事會

10.1公司不設監事會，設監事一名，由方指定的人員擔任，指定人員為。

10.2監事職權依照《公司法》和《公司章程》有關規定行使。

10.3董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第十一條利潤的分配

11.1公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

11.1.1彌補以上一年度的虧損;

11.1.2提取利潤的10%列入法定公積金;法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取;

11.1.3提取利潤的10%列入法定公益金;

11.1.4暫按利潤的5%提取列入任意公積金，可以根據公司年度經營狀況，經股東會同意后予以調整;

11.1.5支付股東股利;

11.1.6轉增資本(或股本)。

第十二條公司未能設立情形

12.1公司有下列情形之一的，可以不予設立：

12.1.1該協議未獲得批準;

12.1.2出資人一致決議不設立公司;

12.1.3出資人違反出資義務，導致公司不能設立的;

12.1.4因不可抗力事件致使公司不能設立的。

12.2公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。

12.3公司不能設立時，對于設立公司期間所產生的費用由甲乙雙方按照認繳的出資比例分擔。

第十三條爭議解決

13.1各方應全面履行本出資協議，若履行過程中發生糾紛，雙方應友好協商解決，協商不成的，有權向方所在地法院起訴。第十四條其他

14.1本協議經甲乙雙方簽字或加蓋單位公章后生效。

14.2本協議未盡事宜，甲乙雙方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

14.3本協議一式肆份，雙方各執貳份，具有同等法律效力。

出資人簽字蓋章：

甲方：(蓋章)法定代表人：(簽字)住所地：

簽約時間：年月日

乙方：(簽字)法定代表人：(簽字)住所地：

簽約時間：年月日

丙方：(簽字)法定代表人：(簽字)住所地：

簽約時間：年月日