甲方姓名：???????

出生日期：??????年?????月?????日

身份證號碼：?????????

聯系電話：????????

地址：????????

通訊地址或郵箱：????????

乙方公司名稱：????????

法定代表人：????????

注冊地：????????

聯系人：????????

聯系電話：????????

通訊地址或郵箱：????????

丙方：????????

【律師提示】

1、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協議;

2、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東;

3、投資方信息應全面、準確。

投資各方經充分討論，友好協商，就合作投資開辦?有限責任公司一事，達成以下一致意見，以資共同遵守。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據各方實際情況寫明合作投資原因;

2、因公司章程多數情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示限制太多，本合同內容如寫得全面細致，可成為實質上的章程。

第一部分?公司基本情況

第一條?公司名稱

投資各方合資設立的公司為?有限責任公司。

【律師提示】

1、公司名稱應當符合國家有關規定;

2、公司只能使用一個名稱;

3、設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。

第二條?公司住所

公司經營場所在????????。

【律師提示】

1、公司的住所是公司主要辦事機構所在地;

2、公司登記機關登記的公司的住所只能有一個;

3、公司登記須以住所為準。

第三條?公司經營范圍

公司經營范圍為?(如若與營業執照不符，以營業執照為準)。

【律師提示】

1、公司經營范圍以營業執照為準;

2、超出范圍經營有一定風險。

第四條?公司注冊資本

公司注冊資本為????????。

【律師提示】

1、有限責任公司注冊資本有最低要求;

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定;

3、第三人代墊資金須了解相關風險。

第二部分?投資者投資情況

第五條?股東的姓名或者名稱

1、????????

2、????????

3、????????

4、????????

5、????????

【律師提示】

1、股東法定人數限制;

2、股東基本信息須清楚、準確、完整;

3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條?股東的出資方式、出資額和出資時間

(一)出資方式與出資額、占注冊資本比例：

某某以貨幣????????元出資，占注冊資本????????%;

某某公司以設備出資，折價????????元，占注冊資本????????%;

某某以土地使用權出資，經評估作價????????元，占注冊資本????????%;

某某以知識產權出資，折價????????元，占注冊資本????????%。

【律師提示】

1、貨幣以及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價都可作為出資，但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外;

2、非貨幣財產出資時是否需要評估應綜合考慮其費用與風險，包括市場行情變化帶來的價值變化風險;

3、貨幣出資金額不得低于法律規定標準;

4、作為出資的財產產權不清晰會存在法律風險;

5、出資比例應盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現象，以防公司股權僵局。

(二)出資時間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;

2、以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;

3、必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;

4、注意比例規定與期限規定。

(三)不能如期繳納出資的違約責任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作;

2、可以約定各種不同的方式。

(四)公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以????????為準。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質出資不一致的風險;

2、隱名投資人與名義股東可能存在風險。

第七條?投資者(股東)的權利義務

(一)享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

(二)投資者(股東)按出資比例享有表決權。

(三)投資者(股東)按出資比例享受利益分配。

(四)不參與管理的投資者(股東)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

【律師提示】

1、表決權與分紅權可與出資比例不一致，各投資者可協商確定;

2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式;

3、不參與管理的投資者應考慮知情權與監督權的實現方式。

第八條?公司設立事務承辦人的職責

全體投資者(股東)指定?為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設立事務。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率;

2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續。

第三部分?公司股權變動

第九條?股權轉讓

(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意;

(二)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓;其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓;

(三)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

【律師提示】

1、以上條款為法定內容，本合同可作不同約定;

2、有隱名股東與名義股東關系的可考慮在此作限制約定。

第十條?股權繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款;各投資者應充分考慮公司的人和性，確定應否有此約定，以及表決權比例。

第十一條?公司增資

公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

【律師提示】

增資認繳比例可事先約定。

第四部分?公司機構

第十二條?股東會的組成及職權

(一)股東會由全體股東組成。

(二)股東會的職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

3、審議批準董事會的報告;

4、審議批準監事會或者監事的報告;

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8、對發行公司債券作出決議;

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程;

11、本合同規定的其他職權。

【律師提示】

1、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本合同或以后的章程約定;

2、股東會職權須與董事會或執行董事的職權綜合考慮。

(三)股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;

2、股東會會議分為定期會議和臨時會議;定期會議于每年?舉行;代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議;

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持;

5、召開股東會會議，應當于會議召開十日前通知全體股東;

6、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

7、對第十五條第(二)項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權按實繳出資比例行使，過半數通過有效;但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

【律師提示】

1、會議通知時間應約定較短時間;

2、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。

第十三條?董事會的組成及其職權

(一)董事會組成：

1、董事會成員為?;董事會設董事長一人，副董事長?人;

2、董事由?辦法產生，任期?年，董事任期屆滿，連選可以連任;

3、董事長、副董事長由?辦法產生;

【律師提示】

1、成員最好為單數，以防公司董事會僵局;公司較小，可只定執行董事;

2、董事、董事長產生辦法可自行約定，任期在三年內;

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數。

(二)董事會職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、本合同規定的其他職權。

【律師提示】

1、上述職權是參照法定內容，職權內容與范圍可由本合同或以后的章程約定;

2、董事會職權須與股東會職權綜合考慮。

(三)董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應當于會議召開?日前通知全體股東;

3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實行一人一票。

【律師提示】

1、會議通知時間應約定較短時間;

2、議事方法與表決程序宜簡單;

3、程序一經約定，須遵守，否則有致使決議無效的風險。

第十四條?(總)經理及其職權

(一)公司設(總)經理，由董事會決定聘任或者解聘;經理列席董事會會議。

(二)經理的職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8、董事會授予的其他職權。

【律師提示】

1、經理可由股東或董事擔任，也可外聘;

2、經理職權應與董事會職權綜合考慮;

3、財務負責人與總經理同為考慮重點;

4、職權設置上須防范治理僵局。

第十五條?監事會及其職權

1、監事會由?人組成。

2、監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

3、監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監事。

【律師提示】

1、人員不得少于三人，不設監事會的除外;

2、監事會應有職工代表;

3、可自行約定主席產生辦法。

第十六條?公司法定代表人;

公司法定代表人由?擔任。

【律師提示】

在董事長、執行董事或經理中可任選;

第五部分?合同效力

第十七條?通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯系方式均真實，準確，各方可以通過以上聯系方式取得有效的聯系和傳達，如果變更，變更方應在變更之日起三日內告知其他投資方，否則，因以上聯系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。

第十八條?爭議的解決

投資各方如果發生爭議，應當友好協商解決;協商不成的，任何一方均有權將爭議提交?所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑;

2、約定須明確且合法，否則無效。

第十九條?合同生效

本合同自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本合同一式?份，每份均有同等法律效力。

本合同簽訂地為?。

【律師提示】

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經批準的，應約定經某機關批準后生效;

2、合同份數應考慮投資人人數以及公司與工商局等機關所需數;

3、建議約定本合同與公司章程的效力大小，并注意與公司章程的對應。

以下為簽名(蓋章)頁

甲方：????????

乙方：????????

丙方：????????

【律師提示】

1、自然人應親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書;

2、法人應蓋經備案的行政公章;

3、日期準確。