遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規規定，本著平等互利的原則，以下各方經友好協商，一致決定共同發起設立____________（以下簡稱“公司”或“目標公司”），并于____年____月____日在_____市___區簽訂本協議。

甲方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

乙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

丙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達地址：__________________________

聯系電話：__________________________

email：_____________________________

甲、乙、丙三方，均可單獨稱為“出資人”或“股東”，合稱為“各方”或“全體股東”。

第一章 公司宗旨與經營范圍

1．1．本公司的中文名稱為：“_____________”（此名稱為暫定名，最終以工商部門核準的為準）。

1．2．本公司的住所為：_______________________。

1．3．本公司的組織形式為：有限責任公司。

1．4．本公司的經營宗旨為：_追求技術創新，突破現有技術的限制，隨時隨地為人們提供快速準確而又簡單易用的搜索服務。。

1．5．本公司的經營范圍為：技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；設計、制作、代理、發布廣告；會議及展覽服務；專業承包；管理咨詢；計算機技術培訓。

第二章 注冊資本

2．1．本公司的注冊資本為人民幣____萬元整，各出資人全部以現金出資。

2．2．約定在公司章程和工商行政部門登記的認繳出資數額和持股比例如下：

甲方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%；

乙方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%；

丙方：認繳出資額為：____萬元，以現金出資，占注冊資本的____%。

2．3．三方另行約定實際出資和實際持股比例如下：

甲方：實際出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

乙方：認繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

丙方：認繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實際持股比例為____%；

另外____%公司股權為甲方代持，用作股權激勵。

第三章 出資人的權利與義務

3．1．出資人的權利

3．1．1．隨時了解本公司的設立工作進展情況。

3．1．2．簽署本公司設立過程中的法律文件。

3．1．3．審核設立過程中籌備費用的支出。

3．1．4．推舉_______任本公司的執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3．1．5．提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監事一人。

3．1．6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。

3．2．出資人的義務

3．2．1．按照法律規定和本協議的約定，將資金及時、足額地劃入為設立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔賠償責任。一方不履行出資義務的，其他履行義務的出資人有權催告，催告后仍未按時出資的，可按照其實際出資額調整股權比例。

3．2．2．及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

3．2．3．股權激勵

______承諾，在其持有的經工商登記的股權中，另行提取股權總額10%作為公司激勵股權。公司若要向員工發放激勵股權，由股東會確定。當上述10%股權激勵發放完畢后，另需對其他人員進行股權激勵的，各出資人協商激勵股權來源，協商不一致的，按照本協議約定的持股比例提供激勵股權。

3．2．4．勤勉工作

各方承諾，自本協議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發展貢獻力量，提供資源支持，其中，甲方全職參與公司經營，其余兩方可不全職參與公司經營。

3．2．5．離職、競業限制、禁止勸誘

全體出資人承諾，非經全部其他出資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業。

全體出資人承諾，非經全部其他出資人書面同意，該出資人不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯方不會從事上述行為。

若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。

3．2．6．股權鎖定

為保證創業項目的穩定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利，經其他出資人書面同意的除外。

3．2．7．股權回購

3．2．7．1．在本協議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，某股東觸發以下任一回購事件的，則另其余股東有權回購該股東（指觸發回購條件的一方）的全部股權:1）某股東因故意給公司造成重大損失；2）或某股東因故被判處承擔刑事責任的；3）或某股東違反本協議約定的其他義務的。

3．2．7．2．回購價格由各方協商，協商不一致的，以提出回購時標的股權對應的以下兩種價格較[低]者為準：1）期所持股權所對應的公司最近一次股權融資的估值的五分之一；2）截至回購時，離職股東的實際出資額。

3．2．7．3．回購方可以以發出書面通知的方式行使回購權，被回購方須在收到通知后10個工作日內配合辦理股權回購相關事項，否則視為違約，承擔違約責任。

3．2．8．股權繼承與分割

3．2．8．1．各方同意：如任一出資人去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協商回購比例，協商不一致的，按照各方持股比例受讓。

3．2．8．2　各方同意，任一股東離婚，若其股權被認定為夫妻共同財產，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為回購其配偶的股權，回購比例各方協商確定，協商不一致的，按照各方持股比例回購。

3．2．9．公司在未來股權融資時，各出資人股權同比例稀釋。

3．2．10　各方同意，在本協議簽訂之后，任意一方在任職期間所進行的開發、研發、創新所產生的各項技術、知識產權、代碼或解決方案的知識產權歸公司所有，未經公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。

第四章 籌備、設立與費用承擔

4．1．在本公司設立成功后，同意將為設立公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。這些費用包括但不限于：聘請代理機構代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。

4．2．在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各出資人的出資比例進行分攤。

4．3．公司的籌備工作由全體出資人共同進行，在籌備期間各出資人應根據情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。

4．4．籌備期間籌備人員不計報酬。

4．5．籌備期間的籌備工作安排由甲方統一調度，各出資人應積極予以配合。

第五章 出資人各方的聲明和保證

本出資人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5．1．出資人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

5．2．出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產。

5．3．出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第六章 本協議的解除

當發生下列情形時，本協議可解除：

6．1．發生不可抗力事件。

6．1．1．不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況。

6．1．2．不可抗力事件發生后，任何一方均可在事件發生后的三天內通知對方解除本協議，并各自負擔此前有關本協議項下的支出。

6．2．各方協商一致同意解除本協議，并已就協議解除后的善后事宜作出妥當安排。

第七章 爭議的解決

履行本協議過程中，出資人各方如發生爭議，應盡可能通過協商途徑解決。如協商不成，任何一方均可向____市_______區人民法院起訴。

第八章 協議的生效

8．1．本協議一式三份，自出資人各方簽字后生效。

8．2．如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。

第九章 其他

9．本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定；本協議的相關事項在公司設立后仍然有效，除非全部股東另行簽署新的股東協議。

9．2．根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等可采用電子郵件或快遞方式傳遞，相應地址信息以協議首部載明的為準。

9．3．未盡事宜，出資人各方應遵守誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極地推進本公司的設立工作。

以下無正文

各方簽字：

甲方：______（簽字）

乙方：______（簽字）

丙方：______（簽字）