普通合伙人：

有限合伙人：

本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

第一條 定義

在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。

總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

第二條 有限合伙企業的設立

2.1 設立依據

雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

2.2 有限合伙企業名稱

有限合伙企業的名稱為_____________合伙企業（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業。

2.3 主要經營場所

有限合伙企業的主要經營場所為。

2.4 合伙目的和經營范圍

2.4.1 有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

2.4.2 有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

2.4.3 具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企業之普通合伙人為_____________

住所：

身份證號碼：

2.5.3 有限合伙企業之有限合伙人為如下：

1、姓名：

住所：

身份證號碼：

2、姓名：

住所：

身份證號碼：

2.6 經營期限

2.6.1 有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。

第三條 出資方式、出資額及出資期限

3.1 出資方式

所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

認繳出資額

全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

3.2 出資繳付

普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

4.1.2 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（2）對有限合伙企業的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為有限合伙企業提供擔保。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

4.2.2 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

4.2.3 身份轉換

（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

（3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

（4）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4.3 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。

有限合伙企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業。

第五條 合伙事務執行

5.1 執行事務合伙人的條件和選擇程序

5.2 有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

（2）為有限合伙企業的普通合伙人；

（3）雙方一致同意選擇普通合伙人 擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

5.3 執行事務合伙人的權限

執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。

第六條 有限合伙費用

6.1 有限合伙費用

6.1.2 有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。

第七條 合伙人會議

7.1 合伙人會議

7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

（1）聽取普通合伙人的年度報告；

（2）變更有限合伙企業的企業名稱；

（3）變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（4）修改有限合伙協議；

（5）有限合伙企業的解散及清算事宜；

（6）執行事務合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

7.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

7.1.3 召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。

第八條 分配與虧損分擔

8.1分配

8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

8.2 所得稅

8.2.1 根據《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

8.3 虧損和債務承擔

8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第九條 權益轉讓

9.1 有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。

9.2 普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

9.3 有限合伙權益質押

9.3.1 合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。

第十條 退伙

10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

（1）喪失償債能力；

（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

（3）發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

（3）《合伙企業法》規定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

10.3 執行事務合伙人除名及更換

10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：

（1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；

（2）新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

第十一條 違約責任

11.1 合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

11.2 由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十二條 法律適用和爭議解決

12.1 法律適用

本協議適用中華人民共和國法律。

12.2 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：

（1）有限合伙企業經營期限屆滿；

（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；

（3）執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；

（4）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；

（5）有限合伙企業被吊銷營業執照；

（6）出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償有限合伙企業的債務；

（5）根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

13.4 有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

第十四條 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

14.2 標題

14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

14.3 可分割性

14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

14.4簽署文本

14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本協議生效日

14.1.3本協議雙方簽署之日起生效。

各合伙人簽字：

日期：