甲方：??????????????????????????

法定代表人：???????????????????????????

聯系住址：??????????????????????????

乙方：??????????????????????????

法定代表人：??????????????????????????

聯系地址：??????????????????????????

第一章總則XXXXXXX

第一條根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“《合伙企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章合伙企業的名稱和住所

第六條合伙企業名稱：xxxx創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

第十條合伙期限為XXX年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

第十一條本合伙企業的合伙人共【】人，分別為：XXX，XXX。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)XXXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：??????????????????????????

證件名稱：??????????????????????????

證件號碼：??????????????????????????

(二)XXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：??????????????????????????

證件名稱：??????????????????????????

證件號碼：??????????????????????????

.第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條本合伙企業總出資額為人民幣【】億元。

第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

合伙人的姓名(名稱)認繳情況

數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例

第十四條作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起【XXX】個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的XXX%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起XXX個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的XXX%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十六條合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業取得的項目投資收益，XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的XXX%;XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的XXX%。

2、分配時間：本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

第十七條合伙企業費用

合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、合伙企業年度審計所發生的審計費;

5、必要的媒體費用;

6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;

投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

第十八條本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;