一、總則

第一條、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條、公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條、公司名稱：______有限公司。（以預先核準登記的名稱為準）

第四條、公司住所：______市（縣鎮）______路______（街）號。

三、公司的經營范圍

第五條、公司的經營范圍：（含經營方式）_______________________。

四、公司注冊資本

第六條、公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣______萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

第七條、公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條、凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

股東名錄：

法人股東：

1、法人名稱：

住所：________________________。

法定代表人：_________________。

認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。

出資方式：____________（貨幣或實物或其它）。

認繳時間：______年______月______日。

2、法人名稱：

住所：________________________。

法定代表人：_________________。

認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。

出資方式：____________（貨幣或實物或其它）。

認繳時間：______年______月______日。

第十條、公司置備股東名冊，并記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條、公司股東享有以下權利：

1、出席股東會，按出資比例行使表決權。

2、按出資比例分取公司紅利。

3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。

4、公司新增資本時，可優先認繳出資。

5、按規定轉讓出資。

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權。

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產。

第十二條、公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程。

2、按期繳足認購的出資。

3、以其出資額為限對公司承擔責任。

4、出資額只能按規定轉讓，不得退資。

5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。

6、在公司登記后，不得抽回出資。

7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

七、股東（出資人）的出資方式和出資額

第十三條、出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。）

第十四條、出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

第十五條、全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

第十八條、經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

股東會

第二十條、股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

第二十一條、公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監事或監事會報告。

6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增、減注冊資本作出決議。

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

12、授權董事會對設立分公司作出決議。

13、修改公司章程。

第二十二條、股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條、股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日