第一章　總則

第一條　本章程依據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定制定。

第二條　本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合作）。

第二章　公司名稱和住所

第四條　公司名稱為：廣東________有限公司（以下簡稱公司）。

第五條　公司住所：__________市____________區(qū)____________路____________街______號______房。郵政編碼：____________。
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第三章　公司經(jīng)營范圍

第六條　公司經(jīng)營范圍：________________________．

第四章　公司投資總額、注冊資本

第七條　公司投資總額為_______萬港幣，注冊資本為_______萬港幣。

第五章　投資者姓名（或名稱）、注冊地

第八條　公司合作者共_______個，分別是：____________________________．

1．______________公司（下稱：甲方），注冊地：__________，法定代表人：__________，地址：____________________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________________；

2．______________公司（下稱：乙方），注冊地：__________，有權(quán)簽字人：__________，住所：____________________，登記證號碼為：____________________。

第六章　投資或提供合作條件的方式、期限

第九條　合作各方投資或提供合作條件的方式、期限

1．甲負(fù)責(zé)車輛在內(nèi)地營運期間的各項有關(guān)手續(xù)等。

2．乙方以?實物（汽車）作價出資__________萬元，占注冊資本的______％；以貨幣出資__________萬元，占注冊資本的_____％；上述出資自公司成立之日起六個月內(nèi)繳足。

第十條　作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行的匯率的中間價計算。

第十一條　中外合作者應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作公司合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的，由工商行政管理機關(guān)限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準(zhǔn)機關(guān)和工商行政管理機關(guān)依照國家有關(guān)規(guī)定處理。

第七章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條　合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作公司合同中全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，須經(jīng)合作他方書面同意、并報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)。并自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第八章　組織機構(gòu)

第十三條　合作公司設(shè)立董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，按照公司章程的規(guī)定，決定公司的重大問題。

第十四條　公司設(shè)董事會，成員共三人，由合作各方自行委派或者撤換，其中甲方委派兩人，乙方委派一人。每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

第十五條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。______以上董事可以提議召開董事會會議。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有_______以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通知。董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的十天前通知全體董事。

董事會也可以用通訊的方式作出決議。

第十六條　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司注冊資本的增加或者減少；

（三）公司的解散；

（四）公司的資產(chǎn)抵押；

（五）公司合并、分立和變更組織形式；

（六）各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

第十七條　董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。每屆任期不得超過三年，任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

公司法定代表人由董事長擔(dān)任。

第十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任、解聘。負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)。

經(jīng)董事會聘任，董事可以兼任公司的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

第十九條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由乙方委派。每屆任期不得超過三年，監(jiān)事任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。???

第二十條　監(jiān)事行使下列職權(quán)

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。

第九章　各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān)

第二十二條　合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第二十三條　合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān)按____________________。合作公司的乙方應(yīng)按照合同規(guī)定，根據(jù)批準(zhǔn)入境車輛數(shù)，每臺車每月支付給甲方固定利潤。

第十章　公司期限、解散和清算辦法

第二十四條　公司合作經(jīng)營期限???年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計）。

第二十三條　合作期滿后，甲、乙雙方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會議作出決議，并在合同期滿前一百八十天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請。

第二十五條　合作公司因下列情形之一出現(xiàn)時解散