第一章　總則

第一條　為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制訂本章程。

第二章　公司名稱和住所

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第三章　公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

第四條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第五條　公司注冊(cè)資本：

第四章　股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條　股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為

第五章　股東的權(quán)利義務(wù)

第七條　股東的權(quán)利

１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

２、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

３、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

５、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

６、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

７、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

８、提案權(quán)；

９、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第八條　股東的義務(wù)

１、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；

２、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；

３、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。

第九條　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第六章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條　本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)

１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

６、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１０、修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開(kāi)。

第十二條　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。

第十三條　本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

第十四條　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制定公司的基本管理制度；

第十五條　本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬定公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。

第十六條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)

１、檢查公司財(cái)務(wù)；

２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見(jiàn)；

３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；

６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。

第七章　公司法定代表人

第十七條　公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危惺狗ǘù砣说穆殭?quán)。

第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案

第十八條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十九條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。

第二十條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后三十日內(nèi)送交各股東。

第二十一條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的１０％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

第九章　公司的解散事由與清算辦法

第二十二條　公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司設(shè)立之日起。

第二十三條　公司有下列情況之一的應(yīng)解散

１、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

２、股東會(huì)決議解散；

３、因公司合并或者分立需解散；

４、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

５、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十四條　公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的，依法組成公司清算組進(jìn)行清算。

第二十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)

１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單；

２、通知、公告債權(quán)人；

３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

４、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

５、清理債權(quán)、債務(wù)；

６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

８、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第二十六條　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算按下列順序清償

１、支付清算費(fèi)用；

２、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

３、繳納所欠稅款；

４、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第二十七條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章　附則

第二十八條　本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條　本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

全體股東簽字：

_______年_____月_____日