立協議當事人：

甲?方：重慶樺x物業有限責任公司?工商注冊號：5001x10000xxx9

法定代表人?何-樺x?職務?董事長?住所地重慶市xx區雙x路

房地產開發叁級資質，資質證號：

乙?方：劉xx，身份證號51xxxxxxxxxx9

住墊x縣xx街道辦事處北環二路中段x號，

乙方系甲方職工，職務項目部經理。

丙?方：萬x欽，身份證號510xxxxxxxxxxxxx12

住

丁?方：李xx，身份證號

住

協議簽訂時間：2011?年2月?28日

協議簽訂地點：

目?錄

前言

第一章?合作方式

第二章?項目基本情況

第三章?出資方式、金額、時間及利益分配

第四章?項目管理模式

第五章?項目前期工作

第六章?工程建設

第七章?房屋銷售

第八章?合同的變更、解除、終止

第九章?違約責任

第十章?其他約定事項

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《城市房地產開發經營管理條例》、《中華人民共和國合同法》等法律法規的有關規定，本著“平等、互利、誠信”的原則，就合作開發“仁和民居”項目，經各方協商達成如下協議,簽訂本合同，共同遵守。

第一章?合作方式

1.1?經甲方股東會(董事會)2011年2月28日會議決議，對重慶市墊x縣xx街道辦事處三星8社37.5畝土地進行投資開發，成立“仁和民居”?項目經理部(申請工商登記為重慶樺林物業有限*任公司*棠分公司，以下簡稱海棠*公司)。

1.2?“仁和民居”項目實行項目經理部管理制度，甲方委派乙方出任海棠*公司項目經理部總經理，全權處理與之有關的一切事宜。乙方對內對公司負責，對外代表公司行使職權。

1.3?甲方與丙、丁方共同合作開發“仁和民居”項目，甲方利用土地使用權作價出資和現金出資，丙、丁方利用現金出資。在海棠*公司項目經理部中甲方與丙、丁方按出資比例對內共同經營，共擔風險，共享利潤，對外共同互負連帶責任。

1.4?海棠*公司在建設銀行設立獨立銀行賬戶，甲方與海棠*公司項目經理部之間，實行內部獨立核算、自負盈虧。非經乙、丙、丁方一致書面同意，甲方不得以任何形式對海棠*公司項目經理部之財產設定抵押、對外提供擔保。甲方在本協議生效前或與本項目無關的業務往來所發生的債權、債務不得涉及丙、丁方，概由甲方自行負責，由此而造成丙、丁方利益損害的，在該項目產生的甲方收益中償還。

1.5?如由于任何一方原因導致海棠*公司項目經理部受第三方追索使海棠*公司項目經理部受到經濟損失的，所有損失由該方承擔。

1.6?海棠*公司所有的對外合同、報建、竣工驗收、房屋產權證等等手續的辦理均以甲方名義進行，由海棠*公司項目經理部統一實施。

1.7?在房屋銷售完成之前，“仁和民居”項目不發生土地權屬的變更，但丙、丁方有權依照本協議的約定對項目所涉的土地使用權及其地上建筑物按出資比例享有收益權。

第二章?項目基本情況

2.1?項目名稱：仁和民居

2.2?項目地址：重慶市墊x縣xx街道辦事處三星8社(現人武部對面)。

2.3?占地面積：37.5畝。37.5畝土地的構成為本條第2.31款、第2.32款、第2.33款之和。

2.31?地塊名稱：2006第2號?使用權人：?，面積10畝，證號：?使用期限：?使用權性質：

2.32?地塊名稱：2008第08023號使用權人：?，面積?25.25畝，證號：使用期限：?使用權性質：

2.33?地塊名稱：?使用權人：?面積2.25畝，已取得?號批文，使用權證書正在辦理之中;使用期限：?使用權性質：

2.4?土地用途：商住，擬打造墊x縣城一流居家住宅小區。

2.5?容積率:?3.0;?綠地率:?%。

2.6?建設周期:?暫定3年。

2.7?項目現狀：已取得的批文有

第三章?出資方式、金額、時間及利益分配

3.1?“仁和民居”項目總投資約?萬元。甲、乙、丙、丁同意在建設銀行設立海棠*公司基本賬戶。

3.21?經?評估機構以?號評估報告書評估，“仁和民居”?項目37.5畝土地使用權價值6000萬，甲方首期以37.5畝土地使用權作價6000萬出資。在2011年?月?日前交付海棠*公司使用，并且于2011年?月?日前完善37.5畝地的國有土地使用權證手續，辦證和辦證之前的所有稅、費由甲方承擔。

3.22?丙、丁方首期出資3000萬，在簽定合同后10日內全額支付到建設銀行海棠*公司首期出資結算賬戶。

3.23?未按本協議第3.21款、第3.22款履行義務的違約方,每逾期1日,按應交金額的?%向守約方支付違約金。

3.24?甲方保證“仁和民居”項目的37.5畝土地在本協議簽訂前不存在用于抵押、擔保等任何權利瑕疵。否則，甲方向丙丁方支付違約金?萬元或賠償損失?萬元。

3.25甲方取得《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》前，甲、丙、丁方在海棠*公司項目經理部的出資比例為甲方2/3，丙丁方1/3。甲方取得《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》后，甲方可以通過減少出資或乙方通過增加出資的方式，變更海棠*公司項目經理部的出資比例為甲方50%，丙丁方50%。

3.26?“仁和民居”項目的后續資金渠道一：從辦理建設工程規劃許可證開始，以海棠*公司項目經理部名義向銀行貸款，該項債務按甲方50%、丙丁方50%比例分擔。

3.27?“仁和民居”項目的后續資金渠道二：按甲方50%、丙丁方50%的比例在約定期限內自行出資;未在約定期限內履行出資義務的一方應按守約方本條款出資金額的?%進行賠償。如逾期超過60?日，視為違約方放棄本協議的一切權利和權益，其已投入資金的?%作為違約金，并向守約方賠償由此造成的損失。

3.28?本協議第3.26款、第3.27款的后續資金存入建設銀行海棠*公司專項資金結算賬戶中。

3.29?甲、乙、丙、丁方不得以任何理由從建設銀行海棠*公司專項資金結算賬戶中提取資金用于與項目無關的事項或要求退出合作提取資金。

3.3?成本核算和利潤分配

3.31?本項目成本核算應當在項目竣工驗收后60日內完成。項目竣工后，由乙、丙、丁三方共同委托一家有資質的會計師事務所進行決算審計。

3.32?海棠*公司項目經理部利潤分配按照甲方50%、丙丁方50%的比例享有;債務按甲方50%、丙丁方50%比例承擔。

第四章?項目管理模式

4.1?“仁和民居”項目實行項目經理部管理制度，海棠*公司項目經理部全權負責合作項目的開發和管理，是合作項目的最高權力機構。

4.2海棠*公司項目經理部機構設置：

4.21設總經理1名，由乙方擔任，月工資___________元，乙方的行為視為甲方的行為。乙方簽署設定財產性權利的法律文書時須經丙、丁方簽字確認。

4.22?設副總經理2名，由丙、丁方擔任，月工資分別為?、?元。

4.23?海棠*公司項目經理部下設行政部、工程部、銷售部、財務部等部。

4.24?財務部會計1名，由乙方委派，出納1名，由丁方委派，被委派人出現問題的，由委派人承擔連帶責任。

4.25?其他部相應人員由乙、丙、丁方協商委派適當人員擔任，工資大家協定。

4.3?海棠*公司項目經理部議事規則：

4.31海棠*公司項目經理部實行工作例會制度，決定合作項目所涉一切事宜。海棠*公司項目經理部例會由總經理主持，總經理因故不能參加的，由副總經理主持。

4.32?海棠*公司項目經理部召開會議時，由行政部專職記錄人員負責記錄，參加會議人員對會議記錄無異議時應在會議記錄上簽名。會議記錄由行政部專職記錄人員負責保管。行政部專職記錄人員由本協議當事人協商后確定。

4.33?合作項目所涉事項由項目部協商一致確定，達不成一致的，以?方式予以表決。

4.4?海棠*公司項目經理部財務規則：

4.41?支票預留乙方、丙方、丁方三人的印章。該項目實施過程中超出5000元以上的支出由乙方、丙方、丁方共同簽字方可支出，5000元以內的支出由乙方、丙方二人共同簽字就可支付。

4.42財務人員未經同意擅自支付費用的，由委派方按實際支付費用的2倍承擔違約責任。

4.43?財務部應每60日以書面的方式公布費用支出情況。

4.44乙、丙、丁方有權隨時派員審閱、了解費用支出情況。

4.5?海棠*公司項目經理部合同規則：

4.51?合作項目所涉及的合同，實行洽談權、審查權和批準權相對獨立、互相制約的原則。為保證合作項目的依法、規范開發，由本協議當事人共同聘請法律顧問。

4.52?合同的洽談根據合同所涉內容，由總經理牽頭，根據洽談的內容由參加人員起草合同要點或草擬合同。合同的審查均由本合作項目聘請的法律顧問負責。資金額超過10萬元的合同須經乙、丙、丁方或其委派人書面指示后實施。

4.53?本項目所涉及合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。杜絕合同履行在先，簽訂在后的現象發生。

4.54?行政部門在合同簽訂前，負責收集、記錄、整理、保管與合同有關的協議、往來函件等，審查對方當事人的有效的營業執照、資質證書、資信狀況;驗明對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格;審查代理人是否具有代理權、是否超越代理權限和代理期限及其真實性;審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。在實施前述行為時，必要時應請求法律顧問予以協助。

4.55合同履行過程中發生的糾紛，所涉部門的負責人應及時組織本部門的人員及時分析查明原因，提出解決辦法。必要時應咨詢法律顧問，共同提出解決辦法，及時與對方協商解決。協商不成的，根據合同的規定，在規定的時效內向仲裁部門申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

4.56土地出讓合同、設計合同、工程監理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議機要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺賬等資料均是合作的重要原始資料，應由行政部專職人員定期按項目、合同分類建立詳細的臺賬，及時歸擋保存。

4.6?項目部制度

4.601?崗位責任制度

4.6021總經理崗位職責

4.603副總經理崗位職責

4.604財務總監崗位職責

4.605各專業崗位崗位職責

4.606各部門崗位職責

4.607?財務制度。

4.608合同管理制度

4.609印章管理制度

4.610其他管理制度

第五章?項目前期工作

5.1?本項目啟動前應向墊x縣國土資源和房屋管理局繳納的稅、費由海棠*公司項目經理部負責繳納。

5.2?項目前期工作由海棠*公司項目經理部具體負責實施，乙、丙、丁三方共同決策。

5.3?海棠*公司項目經理部的工作包括但不限于下列事項：

5.301?報批建設項目的立項和可性研究報告

5.302?建設項目的市場調研，確定開發項目的整體方案;

5.303?確定規劃設計單位，簽訂《規劃設計合同》;

5.304?規劃方案設計和規劃方案的報批;

5.305?申領《建設用地規劃許可證》;

5.306?確定建筑設計單位，簽訂《建筑設計合同》;

5.307?方案設計和施工圖的審批;

5.308?申領《建設工程規劃許可證》;

5.309?施工單位招標，簽訂〈〈建設工程施工合同〉〉;

5.310?監理單位招標，簽訂〈〈工程監理合同〉〉;

5.311?委托質檢工作;

5.312申辦《施工許可證》;

5.313辦理規劃驗線，開發項目開工。

第六章?工程建設

6.1項目工程施工單位的選擇，乙、丙、丁三方協商一致后，由海棠*公司項目經理部通過公開招標的方式進行選擇。

6.2?項目工程監理單位的選擇，通過招標或其他乙、丙、丁三方協商一致的方式確定。

6.3?《建設工程施工合同》的結算原則采用《重慶市99定額》基價下浮2%(人工費不調整)。

6.4工程的簽證、隱蔽記錄等工程資料由行政部專職人員保存，乙、丙、丁三方有權隨時查閱。

第七章?房屋銷售

7.1?海棠*公司項目經理部房屋以甲方名義與購房業主簽訂商品房買賣合同，收取的購房款全部進入海棠*公司項目經理部的預售資金專項賬戶。

7.2?竣工決算前預售房屋的銷售收入，未經乙、丙、丁三方同意，任何一方不得挪用銷售款項。

7.3?房屋的銷售采用統一的《商品房買賣合同》文本。《商品房買賣合同》文本的起草由合作項目聘任的法律顧問及專業人員負責。

7.4?由丙方選定專業營銷公司進行策劃和銷售，營銷公司銷售提成(含策劃費用)不得超過總銷售額的1.5%。

7.5?經乙、丙、丁三方統一定價后，任何一方不能隨意調價及辦理打折業務，如為辦理某項工作而必須打折的須經三方同意，否則折扣部分由提出方單獨承擔。

7.6?如房屋未銷售完畢，由甲、丙、丁三方按投資比例分配尾房，各自完善相關手續，所發生的費用各自承擔。

第八章?合同的變更、解除、終止

8.1未經本協議當事人的一致同意，任何一方不得將本協議項下的權利義務向第三人轉讓，任何一方亦不得要求退出合作。

8.2?本協議未盡事宜，由各方協商解決并簽訂補充協議。履行本協議過程中的有關補充協議、各方簽字的會議記錄等材料作為本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

8.3?經本協議當事人協商一致，可以變更或終止本協議。

8.4?因不可抗力致本協議不能繼續履行時，本協議自動終止。

8.5本項目在合作過程中如出現原則性問題并且各方無法協商時，按?處理。

8.6?本項目不能繼續履行，各方投入的資金處理辦法：

第九章?違約責任

9.1甲方未經丙、丁方的一致同意而另找其他第三方合作開發的，甲方在三方解除協議或違約10日內支付丙、丁方違約金?萬元。

9.2?各方在合作期間應加強溝通，友好協商，以大局為重，克服小分歧。不得以合作不愉快、思想不統一等抽象的概念為由要求終止合同，如果以此為由單方終止合同視為違約，違約方必須向守約方賠償出資金額2倍的違約金。

9.3?“仁和民居”項目所屬37.5畝土地不管將來市場價上漲或下降，甲、乙、丙、丁方任何一方都不得以此理由要求改變合同內容，更不得單方終止合同，否則視為違約，違約方必須向另外的合作方賠償合作方出資金額2倍的違約金。

9.4?任何一方違反本合同的約定，經另一方書面催告后5日內仍未就糾正其違約行為的，則違約方應支付給守約方違約金?萬元，并賠償另一方的損失。

9.5?因協議一方的原因導致項目進展延遲障礙的，應對就此產生的損失向另一方承擔賠償責任。

第十章?其他約定事項

10.1?合作項目完成后，海棠*公司項目經理部及下設各部的辦公家具、辦公車輛和其他用品協商處理，協商不成的，通過變賣的方式處理，變賣所得的資金按出資比例分配。

10.2各方的通訊以本協議載明的住所、電話、傳真等為準。在本協議簽訂后，各方因住所、電話、傳真等通訊聯系方式發生變化的，應在變更后五日內以書面方式告知對方，否則一方按此住所、電話、傳真通知即視為已經進行了通知并送達，另一方應自行承擔由此產生的不能及時收悉通知的全部法律責任。

10.3?甲方涉及法定代表人變更、股東變更、資產重組或其它可能影響丙、丁方權益等重大事項時，應在5日內書面通知丙、丁方。

10.4?乙、丙、丁方共同預留簽章、簽字文件于甲方和海棠*公司項目經理部存檔，甲方作為合作方在有關文件上簽署確認時，首先應由乙方在有關文件或者該文件的副本上簽章，以表明乙方保證該文件的真實性和合法性。乙方簽署設定財產性權利的法律文書時須經丙、丁方簽字確認。

10.5?本協議自各方法定代表人或者授權代表簽字或加蓋單位公章(合同專用章)之日起生效，有效期至本協議履行完畢。

10.6?凡由本協議引起的或與解釋或執行本協議有關的任何爭議，各方協商解決，協商不成，向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

10.7?本協議正文為清潔打印文本，如各方對此協議有任何修改及補充均應另行簽訂補充協議。協議正文中任何非打印的文字或者圖形或涂改部分，除非經各方確認同意，不產生約束力。

10.8本協議生效后，無論各方的名稱、組織形式、企業性質、經營范圍、注冊資本、投資者等發生任何變更，各方應繼續或要求其權利義務的繼承人恪守并履行其在本協議項下之相關義務。

10.9?本協議共?頁(加蓋騎縫章)，一式捌份，每方各執貳份，具有同等法律效力。

10.10?本協議附件

10.101?甲方營業執照復印件(加蓋公司鮮章)

10.102?甲方房地產開發資質證書復印件(加蓋公司鮮章)

10.103?甲方法人身份證復印件(加蓋公司鮮章)

10.104?甲方股東會(董事會)決議

10.105?甲方委任乙方出任海棠*公司項目經理部總經理文件

10.106?三地塊土地使用權證書復印件(加蓋公司鮮章)

10.107?三地塊土地使用權資產評估報告

10.108?“仁和民居”項目批文

10.109?乙、丙、丁方身份證復印件

10.11以下為簽名項，無正文

甲方(簽章)：重慶樺林物業有限*任公司

法定代表人(簽字并捺印)：

聯系電話：?傳真：

住址：

乙方(簽字并捺印)：?身份證字號：

聯系電話：?傳真：

住址：

丙方(簽字并捺印)：?身份證字號：

聯系電話：?傳真：

住址：

丁方(簽字并捺印)：?身份證字號：

聯系電話：?傳真：

住址：