本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

１．雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　系統組件

附件二　交貨和安裝時間表

附件三　價格和支付條件

附件四　產品說明和規格

附件五　賣方軟件許可合同

附件六　軟件分許可合同

附件七　租賃合同



２．定義

　下列詞語在本合同中應有如下含義：

（ａ）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（ｂ）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（ｃ）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

（ｄ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

（ｅ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

（ｆ）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

（ｇ）標準轉換器：（略）



３．系統的提供

　（ａ）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

（ｂ）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。



４．交貨和安裝

　（ａ）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

（ｂ）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

５．遵守賣方所在國出口管制法律

（ａ）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

（ｂ）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：

（ｉ）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（ｉｉ）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

６．所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

７．驗收測試和驗收

（ａ）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（ｂ）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（ｃ）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

（ｄ）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

８．裝運到場和驗收合格

（ａ）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（ｂ）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（ｉ）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（１００％）的購買價款：及

（ｉｉ）就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

（ｃ）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（ｉ）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（ｉｉ）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（ｄ）合格驗收應具有與上述第８（ｂ）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（９０％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

（ｅ）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。



９．稅收

　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。



１０．付款

　（ａ）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（ｂ）付款應按附件三進行。

（ｃ）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（１８％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

１１．操作手冊和其他資料／培訓

（ａ）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

（ｂ）賣方應向買方提供３份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

（ｃ）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。



１２．系統保證

　（ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（ｂ）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（ｃ）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

１３．非保修性修理及備件支持

（ａ）在（ｉ）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或（ｉｉ）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和／或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（ｂ）在支持期之后，賣方提前６個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（ｉ）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（ｉｉ）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

（ｃ）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。



１４．維修續期

　在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。



１５．系統許可

　（ａ）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（ｂ）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（ｃ）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

１６．＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

１７．設備提前訂購的時間

作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

（略）

買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。



１８．相互聲明

　各方聲明并保證：

（ａ）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（ｂ）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。



１９．保密

　（ａ）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（ｂ）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

（ｃ）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

（ｄ）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。



２０．補償

　（ａ）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

（ｂ）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（１）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（２）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（１）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（２）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（３）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。