甲方：

法定代表人：

地址：

電話：

郵箱：

乙方：

法定代表人：

地址：

電話：

郵箱：

鑒于，甲方已經開發了一款大型角色扮演在線游戲，名稱為____________；甲方與乙方希望開發一個本地化的游戲版本以便在授權區域內使用；乙方想要獲得并且甲方愿意按照以下條件授予乙方在授權區域內運營、經銷該游戲本地化版本的權利。因此，甲乙雙方真誠合作，經友好協商達成如下一致：

一、許可授權

（一）授權。甲方在本合同有效期內授予乙方在授權區域的授權包括（“經銷權”）：

1、向最終用戶提供在線服務；

2、在授權區域內銷售、運營、維護、提供本地化游戲，并與之相關，復制使用本地化游戲的文字、聲音和圖片內容，包括市場宣傳資料的故事和聲音；

3、在授權區域內以運行，維護以及經銷在線服務為目的，安裝、復制、使用本地化游戲；

4、在授權區域內分授權最終用戶使用本地化游戲的軟件；

5、為提供在線服務（直接或是間接的通過）在授權區域內再生產或銷售本地化客戶端軟件（僅以目標代碼形式）給最終用戶；

6、在授權區域內與本地化游戲的促銷、推廣、支持、提供、復制、分銷、分授權有關的復制、使用和展示授權標志。

（二）甲方技術授權。

在該協議期限內，為行使本地化游戲的經銷權，甲方在此授予乙方排他的，可分許可的，無需支付授權費的復制、使用（僅以目標代碼形式）甲方授權技術。其中包括使用甲方授權技術的支持性使用對本地化游戲進行修改（前提條件是上述權利不包括修改本地化游戲基礎性行軟件的權利）。

（三）后續版本。如果甲方決定開發一個原版游戲的后續版本并且在授權區域內授予該后續版本的運營權，甲方應該向乙方提供此決定的書面通知，并就該授權的條款與乙方善意協商。在乙方接到后續版本通知的_____天內，甲方不得將該后續版本在授權區域內的運營權授予任何第三方，也不能與任何第三方就授權的有關條款進行協商。無論如何，甲方不應在授權期限內授予任何第三方運營后續版本的權利。

二、所有權和知識產權

1、授權財產的所有權。乙方在此承認并同意甲方對其授權財產的所有權，并且在甲方與乙方之間，甲方保留了單獨的權利及利益，包括但不限于這些財產中所有與知識產權相關的內容。乙方同意并不會做出任何的事情損害甲方的所有權。乙方同意無論是該協議，或是對于運營權的行使，都不會授予或者可能授予乙方對于甲方財產任何的所有權。除了本協議下授予的權利及其他明確規定，如果在授權范圍內許可財產的任何知識產權權利和其他權利歸乙方所有（由于法律規定或其他），乙方將向甲方轉讓所有的權利和利益，甲方無須采取進一步的行動或提供文件以實現此項轉讓。

2、乙方財產所有權。甲方在此承認并同意乙方對其財產的所有權，并且在甲方與乙方之間，乙方保留了單獨的權利，名稱以及利益，其中包括但不局限于這些財產中所有與知識產權相關的內容。甲方同意并不會做出任何的事情損害乙方的所有權。甲方同意無論是該協議，或是對于經營權利的執行，都不會授予或者說明授予甲方對于乙方財產任何的所有權。除了本協議下授予的權利以及另有其他明確規定，如果在該授權范圍內許可財產的任何知識產權權利和其他權利歸甲方所有（由于法律規定或其他），甲方將向乙方轉讓所有的權利和利益，乙方無須采取進一步的行動或提供文件以實現此項轉讓。

3、本地化游戲商標。甲方應該在授權區域內直接注冊本地化游戲中文商標或者要求乙方以甲方的費用和名義注冊中文游戲商標。中文游戲商標應視為授權游戲商標。中文游戲商標的權利屬于授權方。

4、合作。一方同意一旦發現任何人侵害、非法使用或者錯誤使用對方的知識產權權利，并且可能對對方造成重大不利影響時立即通知對方。甲方同意在本協議有效期限內盡最大努力，包括采取所有必要的合法行動關閉非法第三方向最終用戶提供服務軟件的服務器（即私服），在授權區域內保護與本地化游戲有關的知識產權權利。盡管有前述規定，乙方仍然有權利，而沒有義務，采取其認為合理保護相關知識產權權利的行為。根據本條所產生的合理的支出和費用由乙方和甲方分攤承擔，乙方承擔_____%，甲方承擔_____%。根據本條約定由乙方代為支付的甲方費用應該由乙方選擇：

（1）從將來乙方向甲方支付的分成費中扣除；

（2）由甲方向乙方償還。

三、授權費和分成費

（一）許可費。

1、鑒于本協議下授予乙方的權利，乙方應向甲方支付一項不可返還的（除非協議中有明確規定）、____________美元授權費。

2、以下述兩個日期中后一個日期為準的_______個工作日內應支付授權費

（1）乙方獲得合同登記；

（2）收到甲方的發票；

（二）分成費。

鑒于甲方授權乙方的經營權利及其相關權利的進一步考慮，乙方每季度將要支付甲方分成費，占總收入的_______％。

（三）支持費。

乙方應按月向甲方支付支持費________美元。

（四）分成費報表。

本協議有效期內每個日歷月的最后十個工作日內，乙方應向甲方提供一項分成費報表。甲方應在乙方的每一指定財政季度按照相關分成費報表中規定的分成費總數給乙方開具發票。

（五）稅務。

如果授權區域內稅務機關對于甲方有關授權費或者分成費收入征收稅費，乙方或者進出口公司應以甲方的名義從乙方支付給甲方的授權費或者分成費中扣除此項稅款，并向甲方提供證明此項支付的繳稅證明或其它官方證明。除非本協議另有明確約定，每一方應以任何方式對于本協議下有關對于各自可支付的賠償的所有稅款承擔責任。

（六）分成費支付。

所有分成費和支持費的支付，將由乙方每月結算，并在收到甲方發票后的_______個工作日內通過電匯向甲方指定的美元賬戶進行支付。根據當月最后一天北京時間中午12：00中國人民銀行報出的中國銀行人民幣賣出匯率換算成美元。

（七）電匯費。

支付產生的所有費用（不包括代扣所得稅，若有），包括但不限于電匯費用將由甲方承擔。

（八）審計權。

1、至____月____日乙方財政年度結束后至少六十（60）天，甲方可以至多每年一次指定獨立會計師在至少提前十五個工作日通知乙方的情況下，在乙方_____的辦公地點審計與分成費有關的會計帳簿以確定分成費的準確性。此類審計只能在乙方正常的工作時間以不打擾乙方正常商業活動的方式進行。乙方會計帳簿和記錄中的所有信息均應保密。如果審計結果發現分成費支付不足，乙方將有權利指定獨立審計重新審核會計賬簿。

2、如果雙方的審計結果不符，乙方和甲方將協商解決。如果協商后無法解決，則雙方共同指定一名獨立的會計師檢查雙方審計結果，并做出最終決定。

3、如果乙方和甲方雙方均認為或者最后審計結果表明分成費支付不足，則乙方將要在收到甲方發票的三十（30）個工作日內向甲方付出該筆不足分成費。如果乙方和甲方均認為或者最終審計結果表明分成費支付過多，那么，乙方有權選擇在達成一致意見或者收到最后審計結果之日起三十（30）個工作日內由甲方將多支付的分成費返還給乙方。或者乙方從以后支付給甲方的分成費中扣除。

（九）免費帳號。在公測期間，乙方可以向有限數量的潛在最終用戶提供免費本地化游戲和在線服務，這種免費帳號服務不需要支付分成費。

（十）出口公司。

1、乙方向甲方支付的所有款項都通過進出口公司支付。甲方承認并同意：根據乙方的指示，進出口公司代扣代繳所得稅并向中國稅務機關交納稅款后，負責向甲方支付授權費和分成費。并且，進出口公司在甲方和乙方的幫助下應盡力獲得并保持游戲的政府審批。

2、甲方和乙方在此承認并同意進出口公司將不負責任何付款中的問題或者協議條款的爭議，付款問題或爭議由甲方和乙方雙方進行解決。

3、根據本協議，進出口公司有權按照比從乙方向甲方支付的款項中收取傭金。如果付款金額總計少于五百萬美元，傭金的比例將是0.3%；如果付款金額等于或多于五百萬美金，傭金的比例將是0.1%。進出口公司收取的傭金將由甲方負責支付，并由進出口公司從支付給甲方的款項中扣除。

四、保密。

（一）保密信息。書面指定保密的信息的均被視為保密信息，或者如果某信息被口頭披露，信息披露方在披露后的三十天內書面通知保密，則該信息被視為披露方的保密信息。盡管如前所述，包括在或者與分成報表有關的所有信息、其他財務信息、乙方同時在線最高在線用戶數量信息，無論此類信息是否標注為保密的，均視為乙方的保密信息。

（二）限制。除了履行本協議的義務，任何一方均不可披露，復制或使用另一方的保秘信息。一方應將另一方保密信息的獲得及使用僅限于：

1、為履行本協議必要使其雇員使用或獲得該保密信息；

2、雙方某些人員（例如董事會成員、股東、當前或潛在的投資人以及股東、合伙人、法律顧問、會計以及其他顧問），他們均受到保密約束或者具有信用或道德上的義務來維持信息的保密性。

（三）例外。以下情況是保密義務的除外：

1、并非信息接收方的過失，而成為公開可得的信息；

2、接受方在收到該信息時，已經正當的獲得該信息；

3、由信息批露方未加以約束透露給任何的第三方；

4、信息接受方獨立開發獲得，未使用信息批露方的保密信息（由書面記錄證明）；

5、應法律、政府、法庭命令的要求，或者遵照美國證券交易委員會（或類似的美國中介機構）的規則要求披露。

五、陳述與保證

1、合法成立。甲方是依照[國家名稱]法律有效成立并合法存續的公司。

2、權威性及有效性。本協議由甲方權威認可，當雙方簽字交付后，對甲方構成有法律約束力的合同，按照合同的條款和目的是可執行的。其有效性遵守破產、資不抵債、重組以及有關影響債權人權利和一般公平原則的類似法律的一般規定。本協議形式合法，其條款按照法律對于甲方是可執行的。甲方確保本協議合法性、有效性、可執行性或獲得承認性，不需要任何法律或權威機關備案或登記，無需在提供本協議或任何其他文件的時候支付印花稅或類似稅費。

3、不沖突。依照本協議的所有條款以及交易的完成將不會：

（1）與甲方已經簽訂的合同相沖突、造成甲方對已簽訂合同的違反或無法履行；

（2）違反甲方的文件條款；

（3）違反任何對甲方有管轄權的權威機關的任何法令、命令、規則、規章。甲方在本協議有效期內不應簽訂任何與本協議的任何條款相沖突的協議。

4、知識產權權利。甲方擁有、支配、授權或者以其他方式持有，并有權授予乙方根據本協議關于授權財產的條款享有所有權利。沒有任何授權權利是無法執行或無效的。甲方沒有違反，并且在重要方面遵守甲方擁有、支配、或以其他方式持有的任何許可權利的合同或授權條款。任何由甲方分授權給乙方而并不是甲方直接擁有的授權權利，在第三方因任何原因終止該授權時，乙方仍然完全有效的享有授權權利。

5、無已知侵權。沒有任何授權權利與其他人的權利相沖突或侵害其他人的權利。甲方從未收到過任何的書面通知，從而被告知授權權利侵犯了他人的法定權利。據甲方所知，沒有任何未決的或威脅行為、訴訟、或索賠主張授權權利侵犯了任何的專利、商業秘密、商標、服務標記、版權或其它知識產權及其它所有權。在進行了足夠調查后，就甲方所知沒有未經授權的其他方正使用或以其它方式損害任何授權權利。

六、其他

（一）通知

除非本協議另有明確約定，需要發往協議各方的通知將必須是書面形式，并且如果按照以下的地址或傳真號碼或者另一方書面通知發送方發送的地址或傳真號碼發送給另一方將被認為是完全履行了發送和接收的責任

1、如果人工寄送，需要接收確認；

2、如果使用傳真，需要接收確認；

3、在由知名的快遞公司寄送后的五個工作日后。

甲方：_________________________

地址：_________________________

負責人：_______________________

傳真：_________________________

電話：_________________________

乙方：_________________________

地址：_________________________

負責人：_______________________

傳真：_________________________

電話：_________________________

（二）轉讓。沒有另一方的事先書面同意，任何一方均不可將本協議下的權利轉讓給第三方。盡管有前述規定，在事先書面通知甲方的情況下，乙方有權將本協議轉讓給它的關聯企業。根據在此規定的對于轉讓的限制，本協議將約束并對締約方以及他們各自的繼承者和受讓人的利益生效。

（三）不可抗力。協議任何一方都不會對任何的，由“天災”或其他不可抗力直接導致的執行延誤或失敗負有責任，例如，火災、暴雨、地震、戰爭、革命、暴亂、國民騷動、國內突發狀況以及任何法庭、政府或政府代理的行為或命令。主張不可抗力事件的一方必須及時通知另一方所發生的事件及其預計的持續期，并盡己方勤勉的努力來減輕不可抗力事件對己方履行協議下的義務所造成的不良影響。在不可抗力事件發生時，執行和緩解的時間將被延長至與不可抗力持續的時間相同，如果該類事件持續超過3個月，非主張不可抗力方可以終止本協議。

（四）爭議和適用法律。本協議將按照中國法律解釋，如果產生任何與本協議有關的爭議，任何一方均可以按照規定通過向另一方提交書面的糾紛通知開始爭議解決程序。爭議通知發出后，雙方應盡量通過友好協商解決爭議。與爭議有關的所有協商都應秘密進行，而且不能影響到雙方在將來程序中的權利。如果爭議在爭議通知發出后三十（30）天內無法通過友好協商解決，那么，任何一方均可申請調解仲裁。

（五）副本。本協議可簽訂一份或多份副本，每一份均具有原件的效力，但是所有這些協議將被共同認為是一份法律文件。本協議可以簽訂后通過傳真交付，傳真發送將被認為是為合法合適的發送。

甲方（蓋章）：

法定代表人：

________年____月____日

乙方（蓋章）：

法定代表人：

________年____月____日