××律師事務所關于××××股份有限公司以通訊方式召開××年第×次臨時股東大會的法律意見書

　　　　　　　　　　　　　　　　
　　致：××××股份有限公司
　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱“《規范意見》”）及《××××股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，受××××股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，××律師事務所（以下簡稱“本所”）指派____________律師出席了公司______年第一次臨時股東大會，并依照有關法律、法規、規范性文件，對公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、參加通訊表決的股東資格及會議表決程序等事宜進行了審查，現發表法律意見如下：
　　
　　一、本次股東大會的召集、召開程序
　　1.公司本次臨時股東大會的審議事項為《董事會基金修正案》，根據《規范意見》的規定，公司可以采用通訊表決方式進行表決。
　　2.公司董事會已于××年×月×日在《中國證券報》和《上海證券報》上刊載了《a股份有限公司以通訊表決方式召開××年第×次臨時股東大會的通知》。該通知載明了會議日期、方式、參加對象、股權登記日、審議事項、聯系方式、通訊表決票等內容。
　　3.××年×月×日，公司本次臨時股東大會依會議通知如期舉行，并在公司會議室以通訊表決方式召開。會議召開涉及的時間、方式及其他事項與前述會議通知披露的一致。
　　經本所律師審查，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。
　　
　　二、參加通訊表決股東資格的合法有效性
　　截止××年×月×日，公司共收到有效表決票____張，代表股份____股，占公司股份總數的____%。
　　經本所律師審查，上述參加表決股東的資格均符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。
　　
　　三、本次臨時股東大會的表決程序
　　本次臨時股東大會審議了會議通知中列明的《董事會基金修正案》，并以記名方式進行了表決。
　　在本所律師的見證下，公司的工作人員對表決情況進行了統計。表決結果為：同意____股，占到會有效表決權股份的____%；反對0股，占到會有效表決權股份的0%；棄權____股，占到會有效表決權股份的____%。
　　根據表決結果，《董事會基金修正案》獲得通過，該表決結果當場宣布。
　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，表決結果合法有效。
　　
　　四、結論意見
　　綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、參加通訊表決股東的資格、及本次臨時股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規范意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。