甲方：________________

乙方：________________

甲方愿把________網上所有廣告經營權授予乙方，乙方也愿意接受________網廣告經營權。因此，考慮到上述情況，雙方特簽署合同和協議，并出于其它方面的考慮一致同意合同和協議應當寫得周到細致，雙方達成的協議如下：

第一條專署權利

甲方愿意授權乙方獨家推銷其網站上所有廣告的權利。甲方不得同意、授權、許可其他任何人或法人主體訂立、出售或代理促銷甲方之協議。

第二條乙方承擔的義務

除了上面提到的以外，乙方還同意：

a、本協議有效期內并只有在執行本協議時，乙方將向甲方提供用html/java語言或其它適當的語言制作的鏈接程序，甲方應當用適當的方式將其加到甲方的所有廣告位置上(甲方對這些鏈接程序沒有任何專利、產權或利益，其中包括知識產權)。

b、乙方將盡最大的努力，以雙方擬訂的具市場競爭力的合理廣告價格和折扣，向廣告商銷售上述網址的網頁上的廣告位。

c、乙方應事先避免違法的廣告刊登，并通過電子郵件把乙方已經征集到將在上述網址網頁上登載的新廣告通知甲方，并盡量尊重甲方根據下面第三條d款規定，作出的拒絕任何不合法廣告的決定。

d、通過乙方鏈接程序(tag)，乙方將提供實時的廣告報告給甲方，同時甲方也可自行上網查詢，以便乙方有效地控制廣告登載到其網頁的次數及所得收入。所有乙方提供的報告，包括數據、統計資料或交易分析，均屬于乙方及甲方的共同資產。

e、乙方同意向甲方提交：

1、每月____日之前提供說明甲方在該日歷月____日之前所得收入和甲方帳面總數的月報表;

2、乙方應在每月____日之前收到甲方根據乙方提供的月報表的發票;

3、乙方應于每月____日，支付60天之前該月的甲方該得的款項。

f、在行政管理、銷售和技術崗位上安排稱職的人員有效地執行本協議的條款。

第三條甲方承擔的義務

甲方同意：

a、在本協議有效期內，它將盡最大努力以跟該公司目的相一致的方式繼續和保持上述網站和網頁。

b、在上述網站的每個網頁的廣告位上插進上述鏈接程序(tag)，確保當上述網頁以800×600的解析度顯示帶有上述鏈接程序的廣告時，在上述網站的每個相應的網頁上能清楚地完全看到。

c、廣告的效果和結果將以乙方提供的廣告管理軟件系統作出的報告為準。

d、在上述網站的主頁上插進帶有乙方標識的按扭，向潛在的廣告商指明乙方獨家代理促銷本網站之所有廣告位。

e、在得到新廣告通知之后，如果甲方對新廣告有任何反對意見的話，必須在接到新廣告通知之后的一個工作日之內通知乙方。如果不能及時告知對新廣告的反對意見，那么，在甲方把反對意見告知乙方之前都將被認為是甲方同意登載這些新廣告。乙方在收到甲方的反對意見之后的一個工作日之內撤銷這些新廣告。

f、甲方向乙方提供有關用戶、瀏覽者、庫存量、使用報告、評估和用戶研究、傳送、統計要求的信息以及有關甲方的其它信息，乙方將適當地利用這些信息來推銷廣告。

h、甲方應按照與乙方雙方擬定的具市場競爭力的合理廣告價格和折扣，作為向廣告主收取推銷本網站的廣告位的費用。

第四條廣告費

于本協議執行期間，乙方所招攬的廣告主因刊登廣告于本網站所應支付的廣告費用，均應直接由乙方向廣告主收全。

乙方應將廣告主其他廣告活動之廣告收入，付給其中50%之廣告所得予甲方。

第五條知識產權

乙方根據這一協議使用的所有硬件、軟件、程序、密碼、商品名、技術、知識產權、許可證、專利、商標、技術知識和經營過程(統稱乙方技術)仍然是乙方獨家的產權。甲方對乙方的這些獨家產權沒有任何權利、稱謂權或利益。在本協議終止時，雙方應馬上歸還除了本協議規定可以保留的所有屬于對方的信息、文件、手冊和其它材料。

第六條保密

乙方和甲方互相向對方作出保證，任何一方都不向(受本協議條款約束的本公司有權知道的雇員和董事以及有必要知道的分公司雇員和董事以外的)任何第三方透露有關這一協議條款的信息或對方認為不公開的保密信息，除非：

a、根據法律或法院(或規章法庭或行政法庭)有效判決必須提供的那些信息，在這種情況下，提供信息的一方應盡快通知另一方(如果可能應在透露以前通知對方)并應設法使這些信息得到保密對待--如果可能的話;

b、作為其正常的報告或評估程序的組成部分向本公司審計員或律師透露這些信息，如果需要讓他們知道本協議條款的話;

c、為了行使其跟本協議不相矛盾的權利;

d、跟在政府機關備案有關的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系統的規則所要求提供的信息;以及

e、跟乙方或甲方的融資、兼并、合并或股票銷售有關的不得不透露的信息。

應當保密或有理由應當保密的信息或專利包括，但并不限于，有關乙方網絡、銷售、成本和其它未公布的財政信息、產品和經營計劃、設計規劃、營銷數據資料和贊助者的信息，但不包括下述信息：

1、已經通過合法途徑獲得的信息或由一方獨立開發的信息;

2、公開材料中已經透露的信息;

3、公眾已經普遍知道的信息;

4、已經通過合法途徑從第三方獲得的信息;或者

5、法律要求透露的信息。

第七條期限

本協議的期限應從協議生效之日，公元________年____月____日起至________年____月____日止，為期一年，當任何一方沒有在協議期滿前一個月前對他方提出終止協議的書面通知，本協議視為雙方自期限截止時再自動續約一年。

第八條網站和廣告的內容

甲乙雙方保證并同意，不包括或通過上述網址或網頁提供任何被認為或可能被認為屬于下述內容的材料，也保證并同意：

1、中國或當地法律確定為誹謗、色情、淫穢或誣蔑的內容;

2、侵犯任何第三方知識產權(包括版權、專利、商標、商業秘密或其它產權)的內容;

3、侵犯任何第三方公眾形象或隱私的內容;

甲方保證并同意，在經營其網址和網頁方面遵守各種各種法律、法令、法規和規定。

第九條不得棄權

本協議不能放棄、修正、讓與或轉讓，除非有甲方和乙方一致同意并簽字的那種書面協議。甲方同意，如果它要讓與或轉讓本協議，它將使該繼承者或承讓者承擔本協議規定甲方應承擔的所有義務。因此，任何讓與、轉讓或繼承都不能免除本協議規定甲方應承擔的義務。

第十條違約責任

雙方都必須按照協議的內容執行。如有違約，違約方應向非違約方承擔所有的經濟損失和相應的法律責任。

第十一條管轄法律

本協議受適用于在中國簽署和執行的合同的中國法律管轄并根據這些中國法律進行解釋，不考慮法律沖突的原則。

第十二條通知

本協議要求或允許送達的所有通知都應該是書面通知，可以按后面列出的通信地址通過派人送達、電傳、一級掛號郵寄送達。

第十三條協議的完整性

本協議為一完整之協議，取代本協議簽立前雙方以前所簽立的所有協議。

甲方：乙方：有限公司

代表簽字：代表簽字：

地址：地址：

日期：日期：