甲方（創始股東）：

身份證號：

聯系地址：

乙方（員工）：

身份證號：

聯系地址：

鑒于：

1、為了激勵（以下稱“公司”）的高管人員和業務技術骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發展一致。

2、甲方通過持有（以下稱“持股平臺”）股權的方式間接持有公司股權，甲方持有持股平臺100%的股權。

3、公司擬以股權期權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及公司《員工期權激勵方案實施細則》等規定達成如下協議，供雙方遵照執行。

第一條、定義

1、除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語定義如下：

（1）“股權期權”，是指公司創始人股東將其持有的公司股權中的一定比例的股權，集合起來作為激勵股權并通過特殊持股平臺持有，以此作為員工將來被授予期權的來源。本協議項下的股權期權，系持股平臺對內名義上的股權，股權期權擁有者不是持股平臺在工商注冊登記的實際股東，乙方取得股權期權不據此變更持股平臺的章程，不記載在持股平臺的股東名冊上，亦不進行工商變更登記。乙方不得以此股權期權對外作為擁有持股平臺資產與決策權等的依據。

（2）“分紅”，是指持股平臺每年三月份按照持股平臺章程規定，進行上一年度會計結算可分配的利潤。

（3）“行權”，是指乙方按本協議的有關規定，變更為持股平臺股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即享有公司法規定的股東的所有權利。

（4）“行權期”，是指乙方將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權的時間。

第二條、激勵股權

1、截至本協議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣________萬元，公司擬以其中______%的股權（對應注冊資本人民幣萬元）用于實施激勵；其中持股平臺出資人民幣__________萬元，持有公司______%的股權。

2、根據股東會決議，即甲方擬將其持有持股平臺________%的股權作為激勵股權（以下稱“激勵股權”）。該激勵股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓、贈與或設定質押。

3、上述激勵股權授予后，乙方取得的股權期權記載在持股平臺內部股權期權股東名冊，甲、乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力。

4、上述激勵股權通過乙方依照本協議約定的條件和程序行權后，轉為乙方股權。

第三條、期權行權預備期

1、乙方進入預備期應滿足以下條件：

（1）乙方與公司所建立的勞動關系已滿________年，而且正在執行的勞動合同尚有不低于________個月的有效期。

2、乙方行權期為________個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

3、行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工期權激勵方案實施細則》的規定進行。

4、乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第四條、期權行權期

1、乙方進入行權期應滿足下列條件：

（1）乙方預備期滿。

（2）在行權完畢之前，乙方應保證每年度考核均能合格，否則當期股權期權行權順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。

2、乙方行權期為________個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

3、行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工期權激勵方案實施細則》的規定進行。

4、乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第五條、期權行權規則

1、進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

（1）第一期行權：一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的________%（即占持股平臺注冊資本________%的激勵股權）申請行權。

（2）第二期行權：第一期行權后，如符合下列條件，乙方可對其股權期權的________%（即占持股平臺注冊資本的激勵股權）申請行權：

（a）距離第一期行權后已屆滿________個月。

（b）同期間未發生任何《員工期權激勵方案實施細則》第3、5或3、6條列明的情況。

（c）每個年度業績考核均合格。

（d）公司規定的其他條件。

（3）每一期的行權都應在各自的條件成就后________個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

（4）乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

（5）在每一期行權之時，乙方必須按照附件的格式向甲方發送行權通知，并提供和完成所需的各項法律文件。

2、乙方行權價格為：乙方須向甲方支付行權對價人民幣元。

3、行權對價支付

（1）每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價。

（2）如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

4、乙方在行權期內認購股權的，雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

5、乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，雙方應當在________個月內申請辦理工商變更登記手續。

6、通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第六條、股權的贖回

1、乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本協議規定贖回部分或全部股權：

（1）激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系，且在公司工作未滿___年的。

（2）激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《員工期權授予協議》的約定。

（3）激勵對象履行職務時，有故意損害公司利益的行為。

（4）激勵對象因執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。

（5）激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

2、股權贖回價格：

（1）贖回在公司工作不足______年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：

（a）原始行權成本+自行權日起至贖回日止按______%年單利累計可獲得的利息。

（b）贖回日其股權對應的公司凈資產價格。

（2）贖回在公司工作滿_______年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：

（a）原始行權成本+自行權日起至贖回日止按______%年單利累計可獲得的利息。

（b）贖回日其股權對應的公司凈資產價格。

3、甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權取得的股權。

4、如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

5、股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第七條、乙方轉讓股權的限制性規定

1、除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權不得向甲方以外的任何第三方進行轉讓。

2、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、贈與、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

3、股權隨售規定

（1）如第三方投資人購買公司的全部股權，甲方同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

（2）如第三方投資人購買公司的部分股權，甲方有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。甲方選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。

第八條、違約責任

1、在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的。

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。

（3）刑事犯罪被追究刑事責任的。

（4）執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的。

（5）執行職務時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的。

（6）沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。

（7）不符合本協議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為的。

2、激勵對象發生侵犯公司權益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。

第九條、協議解除

1、預備期內發生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協議：

（1）乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

（2）乙方違法法律法規或嚴重違反公司規章制度。

（3）乙方未在預備期滿前一個月提出第一次行權申請。

2、行權期內乙方發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反本協議的約定，甲方可以無條件單方解除本協議。

第十條、關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第十一條、關于免責的聲明

1、甲、乙雙方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。

2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十二條、法律適用和爭議解決

1、本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

2、本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十三條、附則

1、本協議自雙方簽署之日起生效。

2、本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協議；補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議一式叁份，雙方各執壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

甲方：

簽訂地點：

簽訂時間：________年_______月_______日

乙方：

簽訂地點：

簽訂時間：________年_______月_______日