××律師事務(wù)所關(guān)于××××公司＿＿年度股票發(fā)行、上市的法律意見書

　　××××公司（發(fā)行人）：
　　引言
　　律師是根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。
　　律師聲明：
　　律師承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
　　律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
　　律師承諾同意將法律意見書和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
　　正文
　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
　?。ǘ┌l(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
　?。ㄋ模┌l(fā)行人的設(shè)立
　　（五）發(fā)行人的獨(dú)立性
　?。┌l(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）
　?。ㄆ撸┌l(fā)行人的股本及其演變
　?。ò耍┌l(fā)行人的業(yè)務(wù)
　　（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　?。ㄊ┌l(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
　?。ㄊ唬┌l(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
　　（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　　（十三）發(fā)行人公司章程的制訂與修改
　?。ㄊ模┌l(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
　?。ㄊ澹┌l(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
　?。ㄊ┌l(fā)行人的稅務(wù)
　?。ㄊ撸┌l(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
　　（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
　?。ㄊ牛┌l(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
　?。ǘ┰V訟、仲裁或行政處罰
　　（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題（如有）
　?。ǘ┌l(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)
　?。ǘ┞蓭熣J(rèn)為需要說明的其他問題
　　總體結(jié)論性意見
　　律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。
　　律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。